此時，祖君彥見情況不妙，便從一旁殺出，舞着手中那把寒光閃閃的長劍與裴仁基並肩作戰。祖君彥文才出衆，然劍法一般，鬥不過幾十回合，就給楊汪生擒活捉了。裴仁基見祖君彥被擒，心頭不由一驚，那槍法就露出了個破綻。段達老道，乘勢衝對方的要害處刺去。裴仁基眼疾手快，一翻身躲開了那索命的槍頭，打馬朝一側奔跑。
王世充見裴仁基敗下陣，連忙命令將士們衝鋒陷陣，攻打瓦崗軍。東都之兵大破李密，士氣正高，他們個個熱血沸騰，揮動着手中的兵器如潮水般涌向敵陣。瓦崗將士也不甘示弱，他們人人爭先恐後奮勇殺敵。一時間偃師城下殺聲震天，空中人頭和肢體亂飛，血如雨下，十分恐怖慘烈。
混戰了近兩個時辰，瓦崗軍終因實力不濟，節節敗退。老將裴仁基眼見士兵們一個個倒在血泊之中，不禁悲聲長嘆，泫然欲泣。他深知大勢已去，無法戰勝人多且兇悍的強敵。轉念一想，他大喝一聲勒令倖存將士撤退。他率領數百人馬，朝城門飛奔而去，想趁敵軍尚未佔據城門之時入城堅守。可惜，他打馬奔馳到城門口，放眼一望，看見城門正緩緩關閉。他大吃一驚，向立在城門上的鄭頲大喊開門。然而，鄭頲以恐引敵軍入城爲由拒絕爲裴仁基等人開門。裴仁基知道鄭頲欲藉機加害自己，便揚聲大罵對方一通，然後領着部下掉轉頭再次殺進敵陣。
背水而戰，已無退路了。裴仁基等瓦崗將士使出全身的力氣，奮勇殺敵，他們想殺開條血路，衝出重圍，逃向洛口。然而，東都兵層層將他們圍住，密不透風，連一支箭都飛不出去。一陣廝殺過後，那幾百士卒只剩下數十人。裴仁基見狀，不禁仰天長嘆，欲拔劍自刎，以盡氣節。
王世充想留住裴仁基爲自己所用，因此他慌忙衝着把劍擱在脖頸上的老將軍大聲喊道：
“裴將軍何故如此輕生耶？常言道留得青山在，不怕沒柴燒。老將軍智勇雙全，名震四海，豈能效婦人之法，遺笑天下！”
“敗軍之將，當以死謝罪！”裴仁基振聲道。
“此非將軍之過，罪在李密！”王世充說道，“李密剛愎自用，不聽老將軍之言，故有此敗。老將軍已盡心盡力，無愧於李密，更無罪也。”
“然魏公對裴某有恩，豈可背棄魏公！”裴仁基口氣堅決地回道，“我裴仁基乃堂堂七尺男兒，威名遠揚，豈能做背信棄義之事！”
“將軍此言差矣！”王世充振振有詞地說道，“將軍原爲大隋臣子，後因不得已才投靠瓦崗賊寇。今李密將亡，將軍何不棄暗投明，共扶隋室呢？現今皇上尚在東都，誠盼老將軍能與本公齊心協力共復大隋江山。若老將軍能下馬拜見皇上，此乃大忠，必名留青史！請老將軍三思！”
裴仁基似乎被王世充一席話說動了，架在脖子上的那柄劍緩緩地放了下來。不過，他一時遲疑不決，低頭沉思不語。
“老將軍深明大義，想必能爲爲皇上盡忠效力吧！”王世充含笑道，“再說，將軍愛子還在本公帳內。裴將軍傷勢很重，正盼着你這位父親去見他一面哪。素聞將軍愛子如命，怎能不進本公營帳與愛子見上一面呢？”
裴仁基聽說兒子受重傷，心裡十分難受，鼻頭一酸，兩眼禁不住潮溼起來。沉吟良久，他忽然開口道：
“如若鄭公肯答應裴某的請求，在下可下馬投誠。”
“是何請求，老將軍，請快說吧！”王世充見裴仁基回心轉意肯歸順自己，內心不禁涌出一陣歡喜之情，悅聲問道。
“裴某隻降大隋皇上，而非鄭公也！”沉吟一下，裴仁基一本正經地說句。
“這……”王世充立即斂去臉上的笑容，沉思了會兒，他最後還是點頭同意了，“好，我答應老將軍的請求，請放下手中那把劍吧！”
裴仁基見王世充滿足了自己的要求，也就再無話可說了。他將劍插進鞘中，然後翻身下馬，不下跪，只拱手對王世充揖了個禮。王世充求賢若渴，哪會計較這些。他趕緊跳下馬，哈哈大笑着走上前一把拉起了裴仁基的雙手，樣子謙恭而親熱。
裴仁基一下馬投降，其他瓦崗士卒也都紛紛拋下刀槍，伏地請降。
然戰事並沒有結束，因爲偃師城還控制在鄭頲手上。王世充急於乘勝攻下偃師，他不顧將士飢餓疲乏，下令繼續作戰。於是，東都軍即刻向城門涌去，一時間殺聲四起。王世充一面指揮軍隊作戰，一面向城上的守軍作宣傳。城內瓦崗軍聽說裴仁基等將士已降，甚是惶恐不安，軍心立即就渙散，他們紛紛向鄭頲提議獻城納降，以使城內百姓慘遭兵禍。鄭頲雖不想背叛李密，然形勢所迫。考慮再三，他最後還是聽從了手下將士的建議，開城向王世充納降。爲了討好王世充，鄭頲親自將被李密扣押用着逼降王世充的人質王世偉、王玄應、王虔恕、王瓊等送還王世充。
王世充率軍進入偃師城，並沒有對李密部下及其家屬進行懲處和殺戮，而是採取了安撫政策。這的確是明智之舉，它不僅撫慰了降者之心，使他們效忠於自己，同時也穩定了民心，得到百姓的擁護。對此，王世充非常高興，一邊開倉放糧賑濟窮人，一邊下令徵兵。由於王世充很好地籠絡了人心，應徵者紛至沓來，不過三兩天就募到了萬餘新兵。接着，他親自率領他們日夜操練，爲進攻洛口作準備。
王世充確實是一個智慧型的將才，一個頗有謀略的政治家。他善於馭人，善於投其所好地收買人心，對加官封賞也十分大方。這不，幾翻下來，裴仁基父子及陳智略等降將在他的糖衣炮彈裹襲之下一個個成了他的親信，樂意爲他效犬馬之勞。
只有祖君彥死活不肯跪倒在王世充面前，俯首歸降。祖君彥五短身材，其貌不揚，然自幼飽讀聖賢之書，深明大義，極有骨氣。他深感李密對自己的知遇之恩，常思以死相報。如此，他豈肯背叛李密而歸順王世充呢？因此，不管王世充怎麼用官職、金錢和美女誘惑他，均無果而終。這嚴重地挑戰了王世充忍耐的底線，使他終於憤怒了。這頭野獸一旦被激怒了，那就會張牙舞爪地抓人吃，這是一種必然。
於是，一日上午，王世充又一次叫人把打入監牢的祖君彥提到自己面前逼他就犯，也可以說是給他最後一次活命的機會。然而祖君彥早已抱定了寧死不降的決心，自然不會屈服於王世充的屠刀之下。面對王世充以死相脅，祖君彥面無懼聲，朗聲大笑，都快要把雕縷着精美圖案的屋頂掀翻。
王世充見祖君彥竟敢多次在自己面前如此放肆，不禁怒不可遏，兩眼直冒火星。他伸手重重地擊了下身前的几案，厲聲喝斥道：
“祖君彥，你敬酒不吃吃罰酒！本公以禮相待，你卻邈視本公，辜負本公的一片好意，遲遲不肯歸順於我，是何道理？”
“君彥與魏公左右相隨數載，情深義重，情同手足！”祖君彥睥睨了眼面色陰沉的王世充，正色道，“魏公仗義，不似你如此奸詐，我祖君彥豈可背君子而降小人？這就是我寧死不降你這奸賊的理由，哼！”
“你……祖君彥你敢辱罵我，難道就不怕本公砍下你頸上那顆腦袋？”王世充聲色俱厲地吼句。
“君彥自入瓦崗，早已將死生置之度外，胸中只有大義耳！”祖君彥正氣凜然地地回答道，“祖君彥寧可沒有頸上之頭，也不能失去胸中之大義！”
“好！既然如此，那本公今日就成全你，好讓你青史留名。”王世充眼裡透着殺氣，瞟了眼一旁的刀斧手，喝令道，“來人，把他推出去斬了！”
“深謝成全！”祖君彥面色平靜地說句，往後退一步，靜靜地等待着。
兩位滿臉橫肉、形容兇惡的刀斧手立馬上前，一人扭着犯人一隻胳膊往外推。祖君彥很鎮定，昂首闊步朝門外走去。當經過裴仁基身邊時，他用那種鄙夷不屑的目光瞥了他一眼，什麼也不說，只那麼冷冷地哼聲。裴仁基的面頰像被鞭子狠狠地抽了下，不由得紅一陣青一陣，羞愧不已。
很快，祖君彥的頭顱就被高高懸掛在城門外示衆，那些投降於王世充帳下的瓦崗將士看見它，個個面露愧色，無地自容。
幾日過後，王世充認爲兵馬已經整頓好了，便一聲令下率軍向洛口進發。