“皇上聖明，有臣等竭力替皇上辦事，皇上大可安心！”李密對李淵揖禮道了句，思忖會兒，他又奏請道，“皇上，爲確保事成，臣請皇上恩准左武衛大將軍王伯當與臣等一道前往山東！”
“准奏！”李淵想也不想，就答應了李密的請求，“朕馬上下旨命王伯當隨同賢弟一道前往山東，以輔佐賢弟招撫之事！”
“謝皇上！”李密大喜，拜謝道。
接着，李淵又賜酒李密和賈閏甫兩位愛卿。君臣同飲，氣氛十分和樂。
走出豪華氣派的宮殿，李密心情十分舒暢，他對着午後的陽光，不禁躊躇滿志地哈哈大笑數聲。然後，他與賈閏甫一道向營地大步走去。
約莫一個時辰後，李密與賈閏甫和王伯當等一班人出了長安城，踏着那條通往山東的官道，揚鞭策馬而去。
不久，獨孤懷恩也率軍離開了長安，奔赴河東。經過幾天急行軍，他的部隊於日落時分抵達蒲阪城下。軍士們還沒來得及歇口氣，獨孤懷恩就命令他們在韋義節和段志玄駐軍一側安營紮寨，連夜修築防禦工事。
翌日上午，獨孤懷恩召集韋義節、段志玄、皇甫無逸等將領前來自己的營帳商議攻打蒲阪城一事。衆將知道獨孤懷恩是皇上所寵幸之人，儘管他身上並沒多大的軍功，但他們還是非常敬畏他，不敢有絲毫輕慢之態。不過在談論軍事時，他們還是顯得很踊躍，個個暢所欲言，各抒己見，爭着向獨孤懷恩獻計獻策。這令獨孤懷恩相當滿意，他端坐于帥位之上，頻頻點頭微笑。過了會兒，他操着粗嗓門對衆將說：
“各位言之有理，今堯君素久困於城內，加上隆冬時節，必定缺糧少草。倘若我軍能將他的糧草取走，或是燒燬，那城內守軍必亂。到時我軍便可乘機攻城，一舉拿下蒲阪城，掃平河東之地。哈哈！”說罷又放聲笑將起來，一臉的興奮。
“將軍所言極是！”段志玄贊同道，“糧草爲軍隊根本，一旦沒有了它們，那軍心必定渙散，鬥志必定萎靡。如此一來，城必爲我軍所破。所以，當務之急就是想辦法斷了敵軍的糧草，不知將軍以爲如何？”
“段將軍言之有理，正合本將軍之意！”獨孤懷恩脫口而出，遲疑會兒，又皺着兩道劍眉說，“只是這堯君素十分奸詐，得知我軍前來，必會派重兵據守屯糧之地，恐難劫其糧草，這該如何是好呀？”
“是呀，將軍所慮不無道理！”說着，韋義節又把眼睛轉向身旁的段志玄，神情凝重地說道，“前番段將軍與屈突將軍夜襲北山，非但未能奪得糧草，反倒中了他的奸計，幾乎全軍覆沒。此乃前車之鑑，我等不能掉以輕心，當慎而又慎爲好啊！”
“韋將軍說的是，這行軍之事是得謹慎！”段志玄不以爲然地接着說，“不過，現今堯君素將屯糧之所移向羊牯嶺，此處地勢較爲平坦，且四面皆可通行，實屬易攻難守之地。如若我軍乘其不備，直入羊牯嶺，那必能劫其營寨，斷其糧草。”
“段將軍久在河東，對敵情相當瞭解，本將軍相信你！”獨孤懷恩想了想說，“既然段將軍如此有信心，那本將軍就派你前往羊牯嶺，如何？”
“在下願奉命前往！”段志玄兩手抱拳，應聲而起，“在下以爲今夜是出兵襲擊羊牯嶺的絕好時機，請將軍下令吧！”
“好！”獨孤懷恩拍了下几案，大聲命令道，“段將軍，請你今晚率部前往羊牯嶺劫營奪糧，不得有誤！”
“遵命！”段志玄又一拱手，斬釘截鐵地回答道。
接着，段志玄便領皇甫無逸一道邁出營帳，朝自己的營地疾步走去。
來到營中，段志玄立即命令部下秣馬厲兵，午夜襲擊羊牯嶺。士卒們聽說又要替皇上打仗了，一個個滿心歡喜，興奮不已。他們馬上行動起來，喂好戰馬，磨好兵器，準備戰鬥。那場面緊張而又輕鬆，軍營上空不時傳出一陣陣歡快的笑聲。
轉眼就到了約定的時間，將士們身穿鎧甲，手執利器，在將軍段志玄的率領之下，井然有序地出了營寨。爲了不驚動對面的守城敵軍，他們馬勒口人銜枚，連火把也不敢點燃，只借着幽暗的夜光，沿那條通往羊牯嶺的羊腸小道快速行軍。
半個時辰過後，段志玄引着部下翻過一道山谷，神不知鬼不覺地進入羊牯嶺存放糧草處。這時整個營寨籠罩在一片朦朦朧朧的月色之中，只有高高懸掛在營寨牆頭上的那幾盞燈閃着橘紅色的光。段志玄勒住繮繩，立在距離寨門近百米之遠，觀察了一下週遭的情況。四周靜悄悄的，沒有任何異常情況。爲此，段志玄內心不由一陣歡喜，很有信心地認爲此次決不會重蹈先前的覆轍。考慮了一下，他決定兵分兩路，從兩翼攻擊敵人。於是，他與身旁的皇甫無逸低聲嘀咕了幾句。之後，他領着一半人馬抄左側小道迅速行動。與此同時，皇甫無逸帶着餘部從右邊摸黑過去。
不多時，段志玄就來到了糧倉入口處。此處乃軍事重地，自然有士兵把守。這不，幾個身着大隋軍服的士卒正站在門口放哨。不過由於夜深且異常寒冷，他們的警惕性明顯不高。他們一個個袖着手，縮着腦袋，轉動着睏倦的眼睛，偶爾往營寨外瞟上一眼。段志玄見狀，心中又一喜，一直繃緊臉上竟浮出絲笑容。緊接着，他向身邊的幾個士兵一揮手，一齊出其不意地衝上前，揮刀將那幾個哨兵砍翻在地。
突然，寂靜的夜空中響起了一陣慘叫。這聲響驚動了裡面的守卒，他們紛紛離開燒得正旺的篝火，手執兵器，慌慌張張地從營寨內衝了出來，恰好撞在段志玄的刀口上。段志玄一聲令下，唐軍將士亮出刀劍，奮勇殺敵。寨中守卒以爲只有段志玄這股唐軍，因此全部衝上前與他們交戰。一時間殺聲四起，空中殘肢斷體亂飛，血如雨下，慘叫聲不絕於耳。
唐兵個個勇猛善戰，直把隋兵殺得膽戰心驚，步步後退。他們想撤回營寨，閉門堅守。然而爲時已晚，皇甫無逸此時已從後面掩殺過來。兩軍前後夾擊，直把敵軍圍在垓心廝殺。隋兵見唐兵多而且勇，自己無法突出重圍，爲了活命便一個個就地投降。
很快戰鬥就結束了，段志玄望着滿地的屍體和鮮血，不禁得意地縱聲哈哈大笑了。總算報了一箭之仇！段志玄無比暢快地在心裡叫了句，接着，他命令士兵們入倉運糧。將士們得令，一個個滿心歡喜地朝糧倉方向飛也似的奔去。這此糧食不僅能讓他們吃得更飽，而且還會斷了堯君素的命。
三更時分，一輛輛裝滿糧草的馬車順着那條彎彎曲曲的山間小路，朝唐軍的營地馳去。一路上，沒有受到隋軍的任何阻擊，順利地到達了目的地。
獨孤懷恩聽說段志玄衆將士凱旋而歸，不禁欣喜若狂，當下縱馬出營，親自迎接他們。
此役大獲全勝，使獨孤懷恩信心倍增，他沒作過多的考慮，次日清晨就命令部下攻打蒲阪城。他原以爲堯君素得知羊牯嶺失守，糧草盡失，一定會亂了方寸，很快就會束手就擒。豈料，堯君素非但沒有一絲怯陣之意，反倒是越發堅貞不屈。他身披銀甲，手握大刀，威風凜凜地立在城門之上，義正辭嚴地叱責前來挑戰的唐將獨孤懷恩，連同李淵這個亂臣賊子一塊罵了。這可把獨孤懷恩的肺都氣炸了，他立馬橫槊，指着城頭上的硬骨頭堯君素破口大罵，聲如雷鳴。呱啦呱啦一番痛罵之後，他還不覺解氣，回頭衝身邊的段志玄、韋義節大吼一聲，命令他們率軍攻城。
段志玄認爲敵軍已做好了守城準備，此時攻打併非明智之舉，因而勸獨孤懷恩暫緩進攻，待敵軍懈怠之際再戰。然而，獨孤懷恩已被堯君素氣暈了頭，喪失了應有的冷靜和判斷力。因此，他對段志玄正確的意見非但不聽，反倒大聲怒罵了他幾句。段志玄沒辦法，只好撥轉馬頭，下令自己部下攻城。韋義節倒是積極呼應獨孤懷恩的號令，急不可耐地引兵前往北門。他常爲敗在堯君素手下而感到羞恥，心裡頭堵得慌，正想借此機會擊敗對手，以雪前恥。所以，他壓根兒就不考慮此刻進攻合不合適，只一門心思想着破城，把堯君素這個可惡的東西生吞活剝了。
堯君素瞧見城下的唐兵黑壓壓一片，如潮水般朝城門四周涌來，嘴角往上一勾，露出個鄙夷的冷笑。緊接着，他猛地一躍而起，騎上自己的戰馬，鎮定自若地指揮着部下反擊唐軍的進攻。士卒雖對城下的大軍心存恐懼，但懾於主帥的嚴厲和軍紀，他們不敢有任何怠慢，一個個奮勇作戰。