太平興國七年，遼景宗耶律賢帥兵南侵，於滿城兵敗，幸得大將耶律斜軫帥部下左右突擊，纔將遼景宗保住，得以撤軍。同年秋，遼景宗因南征未捷，鬱郁而亡。時耶律斜軫、韓德讓擁護蕭太后，立遼景宗的長子耶律隆緒爲帝。趁着遼國新君初立，國內形勢不穩，宋太宗召集羣臣商議，徵集糧草，決定北伐，目的是要收回被後晉石敬瑭割讓給遼國的燕雲十六州，雪昔日高粱河之戰之恥。
雍熙三年，宋太宗派遣二十萬大軍，分由三路大軍伐遼。東路曹彬爲帥，中路田重進爲帥，西路則以潘美爲主帥，楊業爲副帥，王侁爲監軍。三路大軍齊進，諸路皆捷，連攻下雲州、應州、寰州、朔州等地。宋太宗直喜得合不攏嘴，然隨着米信率領的大軍於新城會戰失利，東路大軍曹彬在岐溝關被遼國大將耶律休哥所敗，此次北伐，便註定失敗。
敗局已定，太宗皇帝急令三路大軍撤退，命潘美、楊業、王侁率領的西路軍護送百姓內遷。在此之際，潘美、楊業已經率領軍隊撤退到代州。
天邊愁雲慘淡，陰風颳動，軍營帳篷發出瘮人響聲，整個軍營中亦是昏沉沉的，壓抑的氣氛令人難以喘息。帥帳之內，潘美居首位，楊業、楊延玉、王侁、劉文裕等人依次而坐。
潘美目光掃過諸將，道：“而今寰州再破，四州百姓處在水深火熱之中，聖上有旨，命我等帥兵護送百姓內遷，不知諸位有何良策？”
衆將領聽了，均是低頭，無人應答。卻在這時，楊業站起身來，抱拳道：“屬下確有一策！”
“楊副帥請說！”潘美聽得楊業話語，心中頓時一喜。皆因西路大軍雖是以他爲帥，但他知曉，無論是戰場上指揮作戰，還是作戰略部署，這楊業都要勝過他。
楊業道：“現下遼軍剛攻破寰州，士氣正盛，與之交戰，實屬不利。陛下的旨意，也只是要我等護送幾個州的百姓入內，如今我們只需派人密告雲州、朔州的守將在我等出發前先發，護送百姓上至石碣谷，然後再派弓箭手埋伏在谷口，以護百姓周全。而我的部下此時正駐紮在應州，屬下會令他們主動出擊，引遼軍來戰。到時候元帥您親帥大軍，自大石路出發，與屬下成犄角之勢，必能逼退遼軍，保諸州百姓安全。”
潘美聽了，覺得此策甚好，正要答應。監軍王侁卻道：“楊副帥手握幾萬精兵，如此畏首畏尾，如何能對得起聖上信任？”
楊業道：“用兵之道，上善以謀，只要能打贏敵軍，忍讓些又如何？況且時下遼軍氣勢正盛，正面交戰，非是取勝之道！”
王侁聞言，冷哼一聲：“將軍號稱‘無敵’，如今見到敵軍卻是猶豫不決，難道是有其他想法嗎？”
楊業面色頓變，道：“楊業一門，均以忠君報國爲己任，如何敢有異心？王監軍嚴重了！”
王侁道：“既是如此，將軍只需直奔雁門北川，大張旗鼓前進，將遼軍打退了，何愁諸州百姓不保？”
楊業聞言，心中頓時生出無奈，此時決定權還在潘美手上。潘美覺得王侁與楊業之言，均是在理。時下宋軍士氣正弱，聖上正在氣頭，如能打得一個勝仗，聖上必是龍顏大悅，加官進爵，指日可待。只是如今當真是出兵良機麼？潘美是三軍主帥，不得不深思熟慮。
思忖良久，潘美終究是沒得出個決定，當下衆將領均是散了。
“父帥，這個王侁真是太過分了！”楊延玉在營帳中來回走動，怒氣衝衝。楊業嘆息一聲，道：“我方連連吃敗仗，聖上正龍顏大怒。那王侁戳中要害，如今若是能打得一個勝仗，聖上龍顏大悅，加官進爵自不消說。今日元帥看似沒有拿定注意，其實他已經動心了！”
楊延玉道：“可如今與遼兵交戰，敗多勝少，潘帥他真的看不出來嗎？”
楊業道：“諸州百姓的安危，就看明日元帥的決定了！”
是夜烏雲密佈，層層壓下。天邊忽有閃電橫空，驚雷頓時炸響，一場暴風雨即將來臨。
帥營之內，潘美腦海中一時是楊業所獻之策，一時卻又是王侁那令人心動的建議，他該如何抉擇？正爲難之際，營外忽然傳來王侁的聲音：“下官王侁，前來求見元帥！”
“王侁？他這時來做什麼？”潘美不禁自語，猶豫片刻，便道：“進來！”
王侁走進帥營，向着潘美行禮道：“這麼晚了，還來打擾元帥休息，望元帥見諒！”
“說吧，王監軍來找本帥，所爲何事？”潘美眼皮低垂，不看王侁。
王侁臉上帶着笑意，問道：“明日議事，元帥打算如何做？”
“不知道王監軍要本帥怎麼做？”潘美淡淡道。
“元帥言重了，在戰場元帥纔是做主的人，下官只是一個監軍，如何敢要求元帥做什麼？”王侁面不改色。
潘美知道，他雖是一軍主帥，但這王侁可是監軍，有權過問軍隊之事，換句話說，這王侁就是皇帝的一把刀。做出一切決策，他都有發言權，更有一定的決定權。當下道：“監軍要說什麼，還請直言！”
王侁一理衣袖，道：“下官覺得，楊業的‘無敵’之名有虛，論到用兵之道，他如何能比得上元帥？這也是聖上只讓他做一個副帥的原因吧！”
潘美一聽，心下覺得舒服，但卻是一言未發。王侁接着道：“而今我軍連連失利，聖上龍顏大怒，若是沒有一場勝仗，回到汴京，朝中那些文官會說些什麼，想必不用下官提醒元帥了吧？”
潘美一聽，點頭道：“不錯，在此之際，我們需要一場勝仗。”
王侁道：“元帥英明！”
“可是如今遼軍氣勢正盛，卻是不是出兵好時機，這勝仗卻是難打，唉！”潘美臉上皆是頹然之色。
王侁笑道：“不錯，遼軍氣勢確實很盛，他們一路打來，未有敗績，如今是驕傲得很，元帥可有聽過，驕兵必敗？”
潘美一聽，頓時覺得有理。王侁繼續道：“眼下楊業手下的楊家軍有五萬多人，就住在在應州，元帥命他出雁門直擊遼軍，遼軍如今又成了一支交兵，必敗無疑。如此回到汴京，那些文官不僅不能說三道四，加官進爵，是鐵定的事！”
王侁見潘美已經心動，當下又道：“其實遼軍也沒什麼厲害的，若不是曹彬他們將戰線拉長，軍糧供應不足，被遼軍截斷糧道，我們此時已經揮兵直取遼廷了！”
王侁這話有九分屬實，潘美聽了，心中有股憋着的悶火，本是來建功立業的，如今卻是這般下場，他當下一咬牙，道：“好，這次本帥就聽監軍的！”
王侁眼中有得意之色閃過，道：“元帥英明！”
潘美笑道：“若監軍進言，本帥思前顧後，斷然也難做出決定，若此戰勝，監軍同樣功不可沒！”
王侁謙虛幾句，便退出了帥營。