韓遂領着人馬埋伏在陳倉山中等着徐庶到來好拌他一個大跟頭。等到了三更左右，徐庶還真來了，小軍飛報韓遂，說徐庶的人馬到了。韓遂一聽急忙傳令，命三軍小心戒備，在徐庶上山之前不要走露了風聲。可是徐庶到了這裡之後的反映讓韓遂大爲不解。徐庶帶着人到了陳倉山下之後並沒有立刻帶着人上山，而是馬上在山下安營紮寨，同時命人架起鹿角截斷了上山之路，然後開始在營前挖掘壕溝。並且暗中派了幾個人上山打探消息。
徐庶這一折騰韓遂就覺着不太對勁兒，他派了個人摸進徐庶營中去找楊松問問到底怎麼回事兒。結果派去的這個人肉包子打狗一去不回頭了，接連派了三個人都沒有回來，韓遂就知道不對勁兒了！他心裡一合計，心說哎呀！我不會是當了徐庶的當了吧！這時又有說有幾個涼州軍在山上四處查看，韓遂又一想，這不會是徐庶在試探山上又沒有埋伏呢吧？想來想去他猶豫不定了，最後他派人遠出數十餘里打探情報。
這時候楊任、楊昂已經帶着人摸到了五丈原與扼守在這裡的韓遂軍交了戰了，留守五丈原一線的是盧水胡伊健妓妾和治元多，兩個人毫無防範，沒料到徐庶軍會從裡面往外攻，韓遂把他們的人馬調走了一半，由大將成公英帶着走了，留下的都沒有想到楊任、楊昂會來偷襲這裡。因此兩個人帶着兵馬都摸到他們的營前了這兩個胡將還毫無查覺呢。
楊任、楊昂一看機會來了，各舉兵器喝了一聲衝，帶着五千人馬殺入大營之中。此時伊健妓妾和治元多兩個人正睡的迷迷忽忽的呢，就聽外頭人喊馬嘶，等到兩個人爬起來的時候楊任、楊昂已經帶着人殺到中軍大營裡來了。楊任一眼就看到伊健妓妾了，拍馬舞槍過來一槍刺其於馬下。楊昂也帶着人四處尋找治元多，最後治元多死在了楊昂手裡頭，這一處的封鎖被一舉擊破。
等到天光大亮之後，雅丹帶着人趕到了，楊任、楊昂兩個人引着他們急奔陳倉山。等趕到陳倉山一看，徐庶正帶着人與韓遂大戰呢。五更天左右的時候，韓遂終於發現不對了，派出去的探馬回來稟報，說通往斜谷關和下辯方向的去路全都被涼州軍截斷了，又有探馬來報，說有一支人馬正從武都城走山路向這裡開過來。
韓遂聽完了明白了，自己這是反被人家包圍了！不用問如果不是楊松出賣了自己就是楊松已經被徐庶殺了，依楊松的人品來說，後者的可能性較大。想到這裡韓遂立刻下令，命所有人馬全都向徐庶大營進攻，無論如何也要殺開一條生路來。他手下的兩個大將黃華、顏俊帶着本部人馬打頭陣，從山上衝下來直撲徐庶的大營，結果徐庶早有防備，營中箭弩齊發，射的韓遂軍死傷慘重。
此時韓遂手下的軍兵也都明白，如果被困在陳倉山上，那絕對沒有好下場，所以是人人奮勇個個爭先，硬是頂着箭雨殺到了營前，盾兵頂着盾在前面攔住箭雨把壕溝填平了一舉撞開鹿角殺了過來，徐庶身先士卒，帶着五百黑旗軍的精銳跟韓遂的人馬拼上了。這時候和鸞、L演、蔣石、成公英四將也帶着人撲了上來，雙方展開了殊死的搏鬥。
韓遂人多徐庶兵少，再加上一個是要衝出一條活路來，一個只是想困死他們，所以精氣神都不一樣，很快徐庶的大營就被衝破了，危急關頭，馬休帶着五百狼牙兵趕到了。馬休、馬鐵帶着一萬人馬從散關出發，等到了陳倉山腳下，馬休就跟馬鐵說了，現在想要翻過山去恐怕不太容易，你帶着人馬在後頭緩緩而行，我帶着狼牙兵先走。
就這樣他帶着五百狼牙兵鑽山越嶺急趕到了這裡，正好遇上了韓遂在往外衝，馬休帶着狼牙兵直接奔着韓遂就殺過去了。一見韓遂馬休恨的牙都疼，陳年老傷全都揭起來了，打馬撲奔韓遂。韓遂和他的兩個兒子韓文、韓武三戰馬休，這纔是打仗父子兵呢。馬休力佔三將狀如瘋虎一般，韓家父子一被牽住，引的韓遂軍調度失靈，徐庶趁此機會反守爲攻，把韓遂的人馬逼回陳倉山上，最後韓遂爺三個也舍了馬休敗回山上去了。
回去之後韓遂立刻帶着人往南衝，既然去斜谷的路不通了那就奔下辯，結果剛走出去了沒有多遠柯摩帶着人殺了出來，又和韓遂一場大戰，韓遂被逼又敗退回了陳倉山。他又準備往西走奔武都，結果沒走出去多遠就被越吉的人馬堵住了，此時楊任、楊昂接應雅丹也到了，連同徐庶原來的一萬多人馬總計五萬人馬團團圍困住了陳倉山。
這時候韓遂知道，完了！現在北有馬鐵東有越吉，南有柯摩西有雅丹，四路大軍團團圍困住了自己是插翅難逃。韓文、韓武就跟韓遂說了，父親您不要灰心，孩兒我願意突陣去斜谷關和下辯城去搬兵，只要這兩處的人馬殺來，咱們還有一戰之力。韓遂聽完了長嘆一聲，說此時要想闖出重圍談何容易呀！
旁邊兒成公英、和鸞、黃華全都過來了，說主公，現在這是唯一的辦法了，我們願意去搬求救兵！韓遂前思後想，現在也沒有別的辦法了，天黑之後，他讓成公英、和鸞去斜谷搬兵，讓韓文、黃華去下辯搬兵，四將都是一人雙馬殺下陳倉山去搬取救兵。成公英、和鸞兩個人殺下來山直闖徐庶的大營，等到入營中之後就被楊任、楊昂攔下了，和鸞大吼一聲上去力戰兩將，讓成公英先走。
此時成公英也顧不得許多了，拍馬舞刀殺開一條血路往外衝，一直殺透重圍，眼看着快要出營了，楊任、楊昂兩個人結果了和鸞追上來了。成公英一看擡手摘弓回身三箭，楊任、楊昂沒留意被射了個正着，一個被射中了左肩頭，一個被射死了坐下馬，兩個人全都翻身倒地。此時成公英光顧了回頭射別人了，他沒有看前頭，坐下馬一腳踩空掉進了陷坑之中。兩邊軍兵衝上來用撓鉤套鎖把他拉上來生擒活拿。
另外一路的韓文、黃華更是不繼，兩個人殺入柯摩大營之中走出去了沒有多遠就被包圍了，黃華大吼一聲舞刀去戰柯摩，讓韓文快走。結果還沒等他過來呢柯摩把嘴一撇，四下裡投矛齊發，把兩個人射成了刺蝟。
等到天亮了，四顆人頭高掛在營前，小軍飛報韓遂知道。韓遂聞報之後大叫一聲昏死過去。成公英那是他的心腹愛將，韓文是他的長子，一下子全都沒了他哪能不心疼呢。兩邊軍兵上來連喊帶叫，好半天韓遂這才醒過來。醒過來之後的韓遂看了看左右的將校，長嘆了一口氣說事到如今大事去矣！韓遂跟衆人說了，現在全都完了，你們都各自逃命去吧。
衆將一聽全都跪在韓遂的腳下，說主公您這是什麼話，打起精神來千萬不可灰心喪氣！不是有那麼句話嘛，叫風雨中這點痛算什麼，擦乾淚不要怕只少我們還有夢！一旁的顏俊勸他，就是，有句話叫心若在夢就在，大不了從頭再來！韓遂說你們都挺專業啊，可是你們看看我都奔一百的人了還能從頭再來呀！顏俊說大不了咱們就向徐庶投降，馬超不是不殺俘嘛！韓遂苦笑了一聲，說馬超是萬萬不會放過我韓遂的，至於你們，是降是逃都悉聽尊便，現在我是無力顧及你們了。衆將一聽都默然無語，韓遂說的一點兒錯都沒有，馬超跟韓遂可是仇深似海，恐怕饒誰都不會饒了韓遂。
但是現在誰好意思就丟下韓遂逃命去啊，結果一連三天，山上的軍兵逃了個七七八八，只剩下十幾員大小將官還留在這裡。這時候韓遂就開始後悔了，悔不當初自己想殺馬超沒殺了，最是不該的就是挾制馬超的母親和兄弟來要挾他，最最不應該的就是要挾沒有成功還讓她們跑了。
等到了第四天晚上，L演和蔣石兩個人悄悄的合計，L演說現在咱們是一點兒出路都沒有了，不如投降了馬超。蔣石聽了微微點頭，說理是這麼個理，可是別人都不去投降，咱們去這恐怕好說不好吧，另外就算咱們去投降，馬超能收容咱們嗎？就算收容了咱們，能給咱們多大的官兒啊！L演聽了半晌無語，也心裡也沒有底。
最後蔣石一咬牙，說一不做二不休，乾脆咱們就把這些死硬分子全都宰了，然後押着韓遂和他兒子下山投降，這樣馬超肯定會給咱們加官進爵！L演聽完了嚇了一大跳，蔣石看了看他，說就算你不爲自己想，難道就不爲家裡的老婆孩子想想嗎？L演微一楞神，最後無言的點了點頭，答應了蔣石的要求。
當天晚上三更時分，兩個人就下了毒手了，把顏公、顏俊等大小將官十一個人全都殺了，然後又把韓遂和韓武兩個個生擒活拿。韓遂萬萬沒有想到這兩個小子會這麼對待自己，氣的他破口大罵，蔣石一狠心撕了塊破布把他們爺兩個的嘴堵上了。他們兩個人帶着十幾顆人頭還有韓遂父子下山投降。徐庶得報之後眉頭緊皺，心說哎呀，怎麼這樣了！心說這可如何是好！