曹營衆將都不明白曹操怎麼突然之間有了激情了，曹仁心說丞相不會是讓馬超給追出毛病來了吧？你剛剛讓人家給強姦了還擇日破馬超，您看看您現在的造型，灰頭土臉的，鬍子也被割了去了，就這模樣還說大話呢！衆人互相看了看，都沒有言語。
查點完了損失之後，曹操傳令，兵退三十里安營紮寨，衆將都不明白曹操這又是抽的哪門子瘋，但是人家是大拿不得不聽，拔營起寨兵退三十里選了個空曠的地方紮下大營，當天無話，轉過天來，曹操擂鼓聚將，曹仁、曹洪、夏侯敦、夏侯淵等人到了大帳之中列立兩廂，曹操冠帶一新坐在帥位上往下看了看，他衝着衆人一抱拳，說道：“列位將軍請了！”
衆人忙插手施禮，道了聲丞相請了！曹操說昨日一戰，馬超生擒我兩員大將，又火燒了我的營寨，搶奪了我的軍糧，殺的老夫割須棄袍，真乃可喜可賀呀！底下衆將聽完了心說丞相是讓馬超給嚇傻了，讓人家殺的大敗還可喜可賀呢！曹操見衆人的表情哈哈大笑，說列位將軍以爲本相得了失心瘋不成嗎？衆將忙說我等不敢，心說其實我們就是這麼想的！曹操呵呵一笑，說你們不用笑，我一說你們就明白了。
說着曹操命人取來地圖，他把地圖鋪開了說道：“列位將軍請看，馬超兵不過萬，將不過數員，膽敢孤軍深入，先取長安復奪潼關，又分兵拒守，這是犯了兵家大忌，這豈不是取死之道嗎？況且馬家軍連戰連皆，必生驕嬌二氣，老夫只要如此這般，這般如此則馬超可擒，其軍可破！”衆將聽了眼前一亮，高聲讚道：“丞相神算！”曹操哈哈大笑，開始分兵派將。
首先曹操抽出一支令箭，命夏侯敦去調運糧草，軍中不可一日無糧，現在糧食不夠吃一天的了，得趕快解決糧食問題。把夏侯敦派走了之後，曹操又抽出一支令箭，命曹仁暗中提兵二萬繞路過黃河去襲取長安，又命曹洪帶人馬過蒲阪津去伐木造船，準備過黃河去截斷馬超的後路。把這兩隻人馬全都派出去了之後，曹操命曹彰調虎豹騎的精兵來準備跟馬超的涼州鐵騎決一死戰。
曹操這一行動馬超就得報了，馬岱說曹仁領兵這是準備要劫咱們的後路，不能讓他過去，馬超想了想有理，命馬岱領鐵騎一千去河西埋伏，等到曹仁到了之後把他殺回去，馬岱領命走了，馬休、馬鐵也要出馬向曹操討敵罵陣，馬超點頭同意了，兩個人帶着人馬出了潼關殺奔曹操大營，等到了曹軍大營外面把隊伍列開了討敵罵陣，結果曹操拒不出戰，馬休、馬鐵兩個人堵着營門祖宗三代的那麼罵，把曹營衆將一個個氣的兩眼往外噴火，曹操說這是激將法，不用理他們，就當狗叫好了，他就是不出兵。
馬休、馬鐵一直罵到天黑曹操也不出馬，只好帶人回到潼關，第二天照樣來，大罵了曹操一頓，曹操還是不出戰，這回馬休、馬鐵想了一計，人馬裝作累了全都躺在曹操的營外曬太陽，把個曹純、曹真氣的鼻子裡往外噴煙，曹操看完了微微一笑，說這是驕兵之計，不用理他們！兩個人又白忙了一天。
等到了第三天，馬休、馬鐵不幹了，來找馬超，讓他給想個主意，馬超想了想嘿嘿一笑，說你們如此這般，這麼這麼辦曹操準出馬！馬休、馬鐵一聽大樂，這一天就沒有出馬，而是找了一幫人在家裡排練節目，等到排練好了到了第四天，兩個人帶着一幫人到了曹營外頭命這些人在外頭唱開了大戲了。這下曹營外頭熱鬧了，三個一羣五個一夥的唱上了。
曹營的衆將往外這麼一看，好傢伙，還是彩妝上陣！這邊兒演的是火燒濮陽城，那邊兒演的是孟德獻刀錯殺呂伯奢全家，那邊演的是華榮道，那邊演的是前不久的割須棄袍，把曹操那點兒不作臉的事兒全都排練了在營前表演。衆將看了急忙進去通報曹操，曹操來到寨門前登上寨牆往外這麼一看，當時羞的老臉通紅，他重重的一擊寨牆，喝道：“馬兒斯人太甚，真真氣殺老夫！你們哪個給我出馬生擒此賊！”
旁邊兒曹彰頭一個跳出來了，說父相，孩兒願往！曹操點了點頭，說我兒小心應付！曹彰高聲答應了一聲上馬提槊帶了五千人馬殺出大營奔涼州鐵騎殺過去。馬休一見奏效了心中大喜，帶着人馬上去跟曹彰大戰了一陣，兩方衝殺在一起，馬休、馬鐵雙戰曹彰，把曹彰殺的大敗，兩個人趁機攻營，曹軍棄營而逃，馬休、馬鐵奪了曹操的營寨，派人向潼關的馬超報捷，說大破曹軍，斬敵千餘，拔寨一座，馬超聽了眉頭皺了皺，他命兩個人拔營回潼關來。
這時候馬岱也回來了，馬岱大勝曹仁，曹仁帶着人過蒲阪津，馬岱趁其半渡擊之，馬岱和曹仁大戰了一場，曹仁沒想到這個馬岱這麼勇，自己還真打不過他，最後奪路而逃，馬岱帶着人在後頭緊追不放，他準備把曹仁抓住，結果這時候渭南縣令丁斐得報說曹仁往這裡敗來了，他心裡一急，想出個主意來，把全城的牛羊馬驢全都轟出城外，這下好了，漫山遍野全都是牛馬。馬岱一見哈哈大笑，傳令命三軍聚攏牛馬，放曹仁不追了，本來曹仁追不追就沒有多大作用，就這樣馬岱得了牛羊馬匹數萬頭趕回了潼關。
馬超說這些牛關既然是你捉來的，就全都是你和那一千軍兵的，回頭都記清楚了！馬岱的一千軍兵聽了非常高興，齊聲向馬超道謝。有笑的就有哭的，曹仁大敗而回，逃回來見曹操，曹操哈哈大笑，說我早就料到馬超會半渡擊之了，你回來的時候曹洪將軍已經帶着人過蒲阪津走了！曹仁一聽這才知道原來自己這一支兵是鉺，他讚了曹操兩句，轉身下去休息了。
幾天之後趙雨、呂雯趕到了潼關，隨行的還有馬南、馬北兩個人，兩個人帶了一萬傭兵來幫忙來了。趙雨說我們用了十幾天的時間才把長安的東西搬空，搬不走的全都分給百姓了，馬超聽了說好，這回咱們是發了，馬南說少爺我們帶人來了，您有什麼要運的東西交給我們就行了，當然了得算運費！馬超說好啊，你們把這裡的糧草、牛羊、兵器全都運回去，另外你再通知馬東他們，讓他們在河東如此這般準備着，馬南領命下去了。
接着馬超跟趙雨、呂雯秘議了一下，最後把馬休、馬鐵留在了潼關鎮守，馬超夫妻三人和馬岱帶着三千鐵騎和三千番兵撲奔曹操大營，曹操是連戰連敗，一直敗退到了渭河邊上，這時候十萬大軍已經只剩下不到四萬了，馬超呵呵冷笑，說曹操這是反用樹上開花之計，把人都派出去打咱們的伏擊去了！趙雨說那咱們怎麼辦，現在咱們可是孤軍深入了，馬超嘿嘿一笑，說我早有準備，到時候還只不定認陰了誰呢。
等追到渭河邊上的時候，已經到了十二月份了，馬超把曹操逼到了渭河的河灘上，曹操進退不得，急的團團亂轉，這時候馬超找了一個他的老朋友，在首陽山中隱居的夢梅居士婁子伯跑去給曹操獻計，讓曹操築冰城抵禦馬超，曹操聽完大喜，一夜之間在渭河邊上築起一座沙城，然後用水一澆凍的結結實實的，第二天早上曹操在城頭看着城外一臉驚訝的馬超哈哈大笑，說孟起將軍，沒有想到吧，老夫得天之助，築成此城，你能耐我何！
看着曹操得意洋洋的樣子呂雯氣不打一處來，擡手把畫眉弓摘下來，搭上一支箭開弓放箭直射城頭的曹操，曹操正美呢着沒留意箭來了，旁邊曹彰一看不好急忙用手裡的槊去磕，結果磕到箭尾上了，箭一偏，正射到曹操的相雕，也就是帽子上，可把曹操嚇壞了，當時大白臉都青了，問旁邊的曹彰，說我頭尚在否？
曹彰急忙把曹操架下城去，夏侯淵傳令城門緊閉拒不了戰，馬超天天堵着城門開罵，曹操就是不出兵，跟馬超耗上了，趁着這個機會，馬超暗中就把手下的軍兵也抽調走了一半，只留下了三千人馬詐稱六千。這時候曹操得報了，說曹洪奪回了長安，大兵攻到了潼關，趁馬休、馬鐵不備又奪了潼關，馬休、馬鐵大敗而逃，曹操哈哈大笑，說破馬超之機指日可待！
這時候馬超也得着情報了，他也是哈哈大笑，說再抓一個曹洪，回去就好交差了！於是馬超傳令命三軍打點行裝準備拔營起寨，等到了晚上馬超很無恥的命人提水灌城，把沙城方圓五里澆成了琉璃地面，連城門都凍死了，這下想出城都難了！全都做完了之後，馬超讓馬岱帶着他們奔風陵渡，他和趙雨、呂雯帶了一百精騎要去伏路捉曹洪。