周瑜善用奇兵，這回也不例外，他料中了趙雲此番定是一計，因此周瑜就把他最拿手的奇襲用出來了，周瑜提兵到了南海之後沒有立刻攻打南海郡，而是派了丁奉四將各帶一千軍馬急行軍奔蒼梧埋伏，如果趙雲與吳巨打起來了，就給他們來個黃雀在後，結果這一招兒還真就奏效了，士家兄弟被周瑜斬殺在鬱水河邊。
殺了士家兄弟得了他們的人馬，丁奉命人滅掉餘火收攏殘兵扎住營寨，同時他命人給周瑜報捷，周瑜把他們派出去之後也沒有閒着，他沒有攻其它的城，直接深入腹地撲奔了番禺城，這也算是兵行險招，如果不能一擊而下那周瑜就危險了，但是此時的番禺城防備並不是很嚴，城中只有數千兵馬，另外就是有甘草的五百水軍五十隻戰船屯在鬱水河岸，所以被周瑜殺了個出其不意攻其不備，番禺城讓周瑜得了。
放下他們不說再說趙雲，帶着人過了鬱水河到了蒼梧城下，與此同時拉卡德也帶着人到了，等到了蒼梧城下趙雲並沒有急着進攻，他在等吳巨的殘兵敗將逃回來，果不其然過了有兩個時辰，吳巨的殘兵敗將有跑回來的了，到了這裡向城上喊，說吳巨將軍中了趙雲之計了，正往回逃呢！城上的軍兵一聽急忙找開城門放他們進去。
趙雲趁這個機會帶着人殺到了城下強行破門而入，一萬番兵大砍一陣，把城中的兩萬人馬砍死大半，剩下的全都投降了，趙雲正在帶着人打掃戰場呢，探馬來報，說啓稟將軍，大事不好！諸葛亮派前部先鋒張飛統兵五千殺來了，如今離此不到十里了！趙雲一聽想了想立刻傳令放棄蒼梧城撤退，現在城中全都是吳巨的亂兵，如果城外再有人來打自己，恐怕會腹背受敵，所以趙雲斷然決定放棄蒼梧退兵。
趙雲前腳退出蒼梧城張飛帶着人就到了，張飛不管不顧，一聽說趙雲跑了，氣的他哇呀呀暴叫，催動人馬在後頭就追，結果在鬱水河邊跟趙雲遇上了，趙雲一見張飛帶着人追來了他樂了，說這個張飛有意思啊！急進到了這裡也不安營就來找自己的麻煩，我光腳的還怕你穿鞋的呀，那就打吧！因此上趙雲把槍一舉，喝了一聲殺，一萬番兵轉回身來跟張飛的騎兵對上了。
張飛大吼一聲挺矛奔趙雲就來了，他早就想跟趙雲大戰一場了，趙雲一看正合我意，他給無盧真和拉卡德傳令，你們帶人去殺張飛的兵兵們，我纏住他！二將領命大吼一聲各帶人馬就衝上去了，雙方在鬱水河邊展開一場大戰，趙雲手下的兵比張飛手下的兵多，而且體質也要比他們好，裝備也比他的好，馬匹也比他的好，這麼一算張飛的人馬一點兒優勢都不佔。
最要命的就是兩方的指揮完全不同，趙雲手下的兵可以完全不依賴於主將，能以連排爲單位作戰，就算是連長、排長戰死了，軍中軍銜高的也能指揮戰鬥，何況還有拉卡德和無盧真指揮呢。張飛這邊兒就不行了，張三爺光顧了跟趙雲比劃了，跟本就沒有管他手下的軍兵，結果兩方一打起來荊州軍全都亂了，沒用了幾個衝鋒就死光光了，最後就剩下張飛嗷嗷叫着跟趙雲在這裡大戰了。
趙雲戰張飛，兩個人都是在當時排的上號的猛人，這一打起來只殺的天暈地暗日月無光，兩個人大戰了有五十多個回合，張飛偷眼一看，好嘛！就剩下自己老哥一個了！這下張飛不敢戀戰了，又跟趙雲打了兩個回合找機會催馬就跑了，趙雲一看這可是好機會，追！帶着人在後頭追開了張飛了，追的張飛嗷嗷叫，趙雲一心要把張飛生擒活拿，這個張飛是劉備的兄弟，又是一員難得的猛將，如果捉了他就等於是砍了劉備的一條胳膊！
正在這緊要關頭，探馬攔旗來報，說諸葛亮統大兵五萬到了，趙雲一聽急忙收束人馬，看着遠去的張飛暗道可惜，但是現在不能追了，諸葛亮可不是那麼好對付的，徐庶跟趙雲說過，諸葛孔明用兵求的就是一個穩字，行兵佈陣滴水不露，跟他打仗不能不多加小心，所以趙雲不敢大意，立刻提兵往回走。
過了鬱水河往回走，等到了走出去了有十里多地，趙雲越往前走覺着越是不對勁兒，他心說不對呀，我們回來了怎麼一個自己人都沒碰上啊！所以趙雲暗暗打了個手勢，細作下了馬鑽到山林之中去了，趙雲命衆人緩緩而進，又往前走了沒有多遠，突然間一聲號響，前後左右四路人馬向自己殺了過來，趙雲不慌不亂，衝着身邊的號手打了個手勢，號手吹響手裡的銅號，趙雲手下的軍兵立刻向中央集結，結成龜甲陣禦敵。
這時候丁奉、徐盛四路人馬就殺到了，他們分成四個方向扎住陣腳，燈球火把亮籽油松全都點起來照如白晝，丁奉哈哈大笑，說趙雲將軍，你中了我家都督之計了。趙雲一看丁奉、徐盛就知道不好，心說壞了，看來讓人家當了黃雀了！心裡這麼想着趙雲表面上沒有露出聲色來，看看丁奉的認軍旗，趙雲說想必你就是丁奉了？
丁奉說然！正是你家丁將軍，趙雲說但不知士燮將軍是被你殺了還是被你捉了？丁奉哈哈一笑，說被我殺了！趙雲點了點頭，說既是如此多說無益，你們哪個上來與本將軍一戰？旁邊兒周泰大吼一聲趙子龍休得猖狂，你家周泰將軍前來會你！說着拍馬舞槊奔趙雲。
沒等趙雲上去，後面拉卡德催牛提狼牙棒上來了，嗷地一嗓子就跟周泰對上了，兩個人也不答話各掄兵器鬥在一起，只一個照面兒，拉卡德手裡的超大號狼牙棒摟頭蓋頂就是一棒，周泰舉大槊往上一架，就當鐺地一聲，周泰拼勁了全力才把狼牙棒架出去，就見周泰跨下的這匹馬慘嘶一聲七竅流血死在當場，周泰就覺着嗓子眼兒發鹹，嘴裡頭髮甜，一張嘴一口血噴了出來，人咣噹一聲倒在地下人事不醒。
周泰多倒黴！這是第二次了，都是跟人家比力氣被打的死過去了，頭一次是跟鐵摩勒，這一次是拉卡德，全都是些怪物級的對手。拉卡德見周泰被打趴下了哈哈大笑，掄大棒就要結果了周泰的性命，正在這個時候凌操上來了，結果沒走兩個照面被拉卡德一狼牙棒打成了篩子，連慘叫都沒有發出來就魂歸地府了。看來他就是個篩子命，沒有讓甘寧射一個眼兒反倒讓拉卡德整了一身眼兒。
趙雲一看把手一揮，喝了聲殺！一萬番兵分成四隊殺向丁奉、徐盛，這兩個人各催人馬跟趙雲的番兵混戰在一起，結果一交上手這兩個人後悔了，這些番兵一個個嘍嘍怪叫嘴裡唱着不知名的戰歌全都是一副以命搏命的打法，最後兩個人丟下數百屍體跑了。
此時趙雲也無心追趕，命人把地下的周泰生擒活拿，趙雲收兵回營，等回到大營一看，這裡早就被燒成白地了，投降了的士軍也全都被殺了，丁奉、徐盛這也是沒有辦法，他們才四千來人，捉了一萬來俘虜，不殺就沒辦法打仗了，所以全都殺了。最後趙雲找到了士家兄弟的死屍，心裡暗暗後悔，說這個仗打的太窩囊了！
收拾軍兵離了蒼梧往鬱南撤，在這裡會合了黃舞蝶她們往要離走，結果走到半路上甘草的水軍敗下來了，說周瑜得了番禺了，趙雲嘆了口氣，說這個窩囊啊！我忙活了半天全都便宜周瑜跟諸葛亮了。趙雲有自知之明，知道憑自己的腦瓜幹不過這兩個猛人，於是趙雲一面派人到交趾去給士家的人報信一面帶着人往南退，這時甘寧也帶着人敗回來了，甘寧讓諸葛亮給陰了，諸葛亮故計重施，派人扮作是士武的手下去鬱林向甘寧求救，說趙雲被困蒼梧城，甘寧一時大意着了道了，帶兵趕奔蒼梧城，結果半路上讓關羽給伏擊了，被殺的大敗而逃。
兩軍會合在一起，一邊往合浦城走一邊給馬超、郭嘉去信，郭嘉離着近收着信的快，得信之後立刻讓趙雲和甘寧退往瓊州，把交州留給諸葛亮和周瑜，讓他們折騰去吧！趙雲和甘寧依計快速的退到了瓊州，他們前腳走周瑜後腳就到了。周瑜用的就是速度取勝，得了番禺之後一邊命人帶着南海郡的印信收降各地一邊提兵向合浦郡急進，同時給諸葛亮去信，讓諸葛亮沾住趙雲跟甘寧軍，自已好繞到他們的後路給他們來個合圍。
結果趙雲知道諸葛亮與周瑜兩人的厲害沒有久留立刻就急退而走讓他撲了個空。周瑜追到了合浦望海興嘆，說趙雲此人有勇有謀果然不好對付呀！這時諸葛亮也取了鬱林與蒼梧兩郡，正命魏延和劉封向交趾郡急進呢。交趾城中士燮的兒子士徽得知士燮哥四個都被周瑜給整死了放聲大哭了一頓，給交州所有的土人下了令了，全民皆兵，與周瑜、諸葛亮兩軍不死不休！這下交州可亂了，諸葛亮和周瑜陷入了人民戰爭的汪洋大海之中。