阿瞞丞相這幾年過的相當的滋潤，前幾年馬超派兵將遠征了，曹操派來的細作探知了這一消息，回來稟報曹操說馬超派大軍遠征了，聽說是遠征安息，幫着安息王復國去了，曹操手下的謀士聽了有的就跟他說：“丞相啊！如今馬超的兵將全都遠征了，咱們正好趁此機會去消滅馬超！”曹操聽了十分的意動，他手下的謀士劉曄急忙說此事萬萬不可，如今馬超手下的大將徐晃、徐榮等人兵押長城一線，咱們要是想去攻打恐非易事，何況咱們自己內部也不算太平，如今青州山賊、海賊作亂，馬騰、韓遂，孫權、劉表之流的也都不安生，咱們還是別找事兒幹了！
曹操聽了深以爲然，說治國必先富民，攘外必先安內，現在咱們也抓緊時間練好內功的爲是！於是大力整頓吏治，曹操自領冀州牧，任命降將高幹爲幷州刺史，同時派出各路能臣去治理自己手下的各州，派出能臣杜畿去治理河東郡，如今的河東是最亂的地方，所以他把杜畿派了去了。這幾年天公作美，風調雨順海不揚波，讓大漢的百姓着實的過了幾年好日子，曹操按照荀悅《申鑑》所論的治國方針治理天下，再加上馬超和劉表每年的朝貢，一下子他就抖起來了。
如今曹操的治下也有將近千萬的人口，有大兵百萬，戰將千員，文臣謀士數以百計，曹操終於找着感覺了，把馬超進貢給漢獻帝的四馬香車弄了來自己使用，反正漢獻帝現在跟圈裡的豬一樣，也用不着他出去活動，這麼好的車馬留給他簡直就是浪費，浪費就是犯罪呀！所以曹操用上了。
曹操命手下大將許褚訓練二萬虎豹騎，來對付馬超的黑旗軍，命于禁操練手下三軍，夏侯敦、夏侯淵、李典、樂進等人分屯各地厲兵秣馬準備着將來好動手，同時曹操也學着馬超在自己的地盤兒上弄了幾個大的馬場，開始養馬，不過養出來的馬怎麼看他怎麼彆扭，跟馬超的馬不是一個當次的，曹操養的都是關內馬，哪兒能跟馬超養的西極馬、大宛馬等這些寶馬良駒所繁衍的馬羣相比啊，爲此曹操不惜重金，想向馬超買些種馬，結果馬超一口回絕，說想要我的馬，休想！這可都是我的命根子！你躲一邊兒流你的哈啦子去吧！讓曹操牙疼了頭疼，沒招沒招兒的！
另外曹操廣造大船，發展水軍，他在鄴城南邊刨了個坑兒操練水軍，把挖出來的土堆成了兩座小山，在上面造了銅雀臺！他準備着等到自己的水軍練成了就帶着他們去遼東跟馬超的水軍比試一下！這不是瞎胡鬧嘛，他在小河溝裡訓練的水軍能跟馬超的海軍相比嗎？但是曹操苦於沒有會操練水軍的人才，只能這麼湊合着了。
這是軍事上的，在外交方面，曹操北聯馬超南拒孫、劉，他藉着與馬超有那麼一層親戚關係跟馬超通商交好，馬超把北地的各種出產和從南國搶劫來的各種東西全都賣給曹操，馬超這一點作的很好，有什麼東西先想着皇帝，這些年每年好東西都一車車的往皇宮裡送，讓滿朝的文武大臣無不盛讚馬超乃是大大的忠臣，馬超在進貢皇帝的同時，也往往會給曹操準備一份兒，對外說的是怕曹操搶了漢獻帝的享受，這讓漢獻帝是大大的感動。
實際上就是拿曹操和漢獻帝做廣告，滿朝文武大臣一看皇帝和丞相都用北地的出產，也都以自己能用上北地的產品爲榮，這樣一來馬超的東西就好賣多了，有些奢侈品簡直就供不應求，特別是馬超很無恥的把郭嘉從身毒派人送回來的林伽全都進貢給了皇帝和曹操，特別對曹操說明：這東西全都是乾貨，如今你歲數也大了，如果力有不逮的話可以用它代替，氣的曹操鼻子差點兒歪了。
北聯馬超南拒孫、劉，曹操不斷的向劉表和孫權施壓，特別是孫權，每年他都要給孫權下旨，讓他年年進貢歲歲稱臣，結果孫權都以南方□□爲由拒不交稅，把曹操恨的跟什麼似的，但是知道現在時機不成熟，所以只能忍着，另外曹操派夏候敦和張繡屯兵宛城，不停的騷擾劉表，不讓劉表安生着，還派人去結交劉表手下的衆臣，從內部給他製造矛盾，勾引蔡瑁對付劉備，讓劉表窩裡鬥。
另外就是安撫漢中的張魯，壓制益州的劉璋，讓劉璋和張魯沒事兒兩個人就掐，這樣周圍都有事兒幹了曹操就安全了，原來曹操也派人到馬超的治下去搞過小動作，結果馬超把他派去的人全都給挑出來宰了，然後把人頭送到了許都，告訴曹操如果有下次小心我也跟你搗蛋，曹操嚇了一跳，再也不敢去招惹馬超了。
就這樣到了建安十一年的夏天，曹操覺着自己養的差不多了，就開始準備着要東征西討了，首先曹操對泰山賊開了戰了，泰山賊聯結海賊管承在青州時常作亂，乃是曹操的一塊心病，曹操命李典、樂進領兵十萬，同時命毛d爲水軍都督帶着二萬水軍助戰，大兵向着青州撲去，曹操剛剛把人派走，幷州的高幹一看機會來了，他吃飽了沒事兒幹他造了反了！
高幹投了曹操之後被任命爲幷州刺史，這個官位對於高幹來說是不小了，但是高幹想總攬軍政大權是不可能了，軍權被李典、樂進把持着，內政方面全都由別駕樑習主理，高幹心說我這個刺史乾的窩囊，權力太小了，所以他就總想着要造反，原來李典、樂進重兵屯在幷州他不敢乍翅兒，這回兩個人領兵走了，高幹一看機會來了！
於是高幹發動了兵變，先逮捕了上黨太守，派兵拒守壺關斷了與冀州的聯繫，然後派手下的大將張晟領兵一萬攻崤山、澠池一帶，弘農張琰起兵響應高幹，一下子就把幷州攪的天翻地覆了，與此同時，河東太守王邑手下的郡掾衛固與中朗將範先也造了反了，引槐裡的馬騰、韓遂提兵攻打長安的鐘繇，鍾繇急忙派人向曹操求援。
這時候河東的杜畿也被逼迫的困守孤城了，差人向曹操求救，曹操沖沖大怒，立刻命李典、樂進回軍攻打高幹，青州之事交與于禁負責，李典樂進這一殺來，高幹被殺的大敗，退回幷州固守，一面派人向馬超求緩，說願意歸服馬超，一面派大將死守黃河一線。高幹的求救信到了之後賈詡連看都沒看直接就扔在一邊兒了，也沒有通知馬超，心說想要取幷州我們早取了，還用的着你投降啊，再者說了，象你這樣的反覆小人我們才懶得用呢！
沒有人救他，高幹沒堅持了多久就被殺敗了，沒有辦法高幹只好逃向荊州，結果走到上洛就被上洛都尉王琰給宰了，同時把他的隨從全都捉了去，把這些人押解到了許都，此時許都的曹操正發狠呢，一是因爲于禁發來戰報，說泰山賊一個也沒抓住，他們全都跑了，我帶着人一路急追，結果這些賊投了海賊管承，管承帶着他們出海了，佔了一個小島安下家了，我也沒有辦法了！另外一個就是曹操查出來了，這次高幹□□河東的衛家支持了，這個衛家在河東勢力極大，曹操派人去捉拿衛家結果當地的百姓全都求情，這下可把曹操激怒了，派大兵血洗河東，先後有七十餘萬人被殺，正在這時候王琰把高幹的人頭送到了。
隨高幹的人頭來的還有一個人才，這個人才就是仲長統，仲長統是山陽人，此人很有才學，他遊學到幷州的時候高幹很熱情的接待了他，並且對他非常的好，仲長統就留下當了高幹的謀士，高幹造反的時候仲長統就勸過他，說你空有雄心大志，但是卻缺乏雄才大略，跟曹操鬥你鬥不過他！結果高幹不聽，最後被曹操整死了，高幹造反的時候仲長統就離開了，這次聽說高幹死了，感於高幹的恩情，他來向曹操要高幹的人頭，荀碰上他了，跟他一談一聊，說這是個人才呀，馬上就把他推薦給曹操了，曹操重用了仲長統，任命他擔任了尚書郎。
仲長統見曹操大殺河東他就給曹操上了一言，說你這樣恐怕會惹的□□人怨，他給曹操寫了一篇叫《昌言》的手本，曹操看完了深以爲然，於是就放過河東的衛家，不再追究這件事情了，重賞了仲長統，加封樑習爲幷州刺史，讓他去治理幷州，同時曹操也得知高幹派人去向馬超求救了，也知道了馬超沒有理他，因此曹操派滿寵出使銀川，去向馬超道謝，他給馬超寫了一封感謝信，信上說感謝你沒有趁機給我一棒子，看來咱們的盟友關係還是很真誠的嘛！他讓滿寵帶着感謝信去銀川表揚馬超，滿寵領命奔銀川，他這一去銀川，可就把馬超和曹操平靜的局面全都給攪亂了！