初平二年春正月，馬超帶人翻過陰山山脈，奇襲彈汗山，留越吉、雅丹看守俘獲的鮮卑人，只帶了典韋和他手下五百戟兵前往軻比能屯兵的狼嘴山，同時，趙雲、黃忠所部死死壓制住了軻比能的軍隊，徐榮華雄越過歠仇水擊退守軍直逼軻比能，一時間軻比能被徐榮和趙雲的軍隊困在狼嘴山口進退不得。
黃忠用步兵大勝軻比能的騎兵，最後兩軍賽跑，兩條腿的人沒跑過四條腿的馬，軻比能敗回山口之內，查點人馬折損過半，心裡煩悶，好在黃忠沒有強攻，要不然恐怕這道山樑也不一定能守住，他心裡正煩着呢，另外一路從歠仇水敗回來，告訴軻比能，徐榮軍已經殺過來了，軻比能聽了心裡暗暗嘆了口氣，心說這纔是黃鼠狼專咬病□□，福無雙至禍不單行事全趕到一起了。
正在這個緊要的關頭，從鮮卑王庭逃出來的族人來了，告訴他，王庭失守了，軻比能聽完了大驚失色，急忙派人打探情況，這時候軻比能心裡就有了去意了，自己沒有必要爲步度根賣命，自己的部族棲息地在臨塞之處，事到如今我也算是盡了力了，該做的我都做了，也早就通知了你了，你不回來自己看家那就怪不得我了，所以他就準備着要舍了狼嘴山帶着族人退往自己的老家河西，自己算是仁至義盡了，各支部族也對自己說不出別的來。
他想的是挺好，可是收拾好了東西想走，走不了了！徐榮、華雄斷了他的去路，麴義領一萬人馬接替徐榮封鎖了歠仇水一線，往西走不了，往東是白山，往那裡去有把涼州軍引到自己家裡去的危險，南有黃忠阻截，往北退就是彈汗山王庭，現如今彈汗山到底什麼情況沒人知道，逃出來的族人也弄不清據體情況，冒然過去可就真的死無葬身之地了。
從戰力上來說，從裝備上來說，從士氣上，紀律上，戰法上各方面都算上，自己的鐵騎沒有一點兒比趙雲手中的黑騎軍強，雖然他們只有一萬人，但是這一萬人能敵百萬軍，這是涼州精兵裡的精兵，除了王越手下的狼牙兵或者能和他們比，其它的部隊根本就和他們不是一個檔次的，鮮卑民族雖然是馬背上的民族，但是馬上的功夫還是比不過這些黑騎軍。如果棄了山口，真正的跑起來能跑過黑騎軍嗎？要知道，他們可是一人雙馬！
當斷不斷，必受其亂，軻比能當初沒有選擇離開，如今再想走，哪有那麼容易啊，可是事情現在就擺在眼前，不走就沒有活路了，此時他也顧不得其它了，派出兩個萬人隊退往白山，自己在後面阻住漢軍緩緩後退，頭一天派出去，第二天晚上派出去的人原路返回了，傳回來的消息讓他顏色更變。
這二萬鮮卑人往白山走，走到一個山谷之中的時候，被馬超、典韋攔住了，馬超立馬橫槍往當中一站，一萬擋關萬夫莫開，一見他們只有五百來人，帶隊的鮮卑大帥心想我們二萬人，就是一人吐口吐沫都能淹死你們，所以帶着人殺過來，馬超駐馬道路中央，只輕輕的叫了一聲：“典韋”，接下來就什麼活都不用幹了。
狹路相逢勇着勝！典韋帶着五百戟兵應聲而出，把在狼身上憋着的火全都發到鮮卑人身上來了，一來是山谷狹窄，不利於大規模的集團作戰，二來是典韋大名鮮卑人早有耳聞，未戰先怯了三分，三來就典韋這模樣，不用打光用嚇也能嚇死幾百口子！情況對於典韋有利，他把手中雙戟使開了，一掃一大片，一紮一大串，殺的鮮卑騎兵死傷無數，幾分鐘的時間典韋變了血人了，他手下五百戟兵隨着他往前殺，這隊人就像壓路機一般衝過去，兩個萬騎長被典韋相種了，忙中偷閒，從腰裡拽出兩隻小戟飛出，一戟一個刺死二人，主帥一死，手下人落荒而逃，互相踩踏死傷無數，等到逃回軻比能營中的時侯，已經剩下不到五千人了，戰死了一萬五千多人！
五百對二萬！經此一戰，典韋落下了個屠神的兇名，成了與煞神龐德，毒士賈詡齊名的三個讓鮮卑人見了腿肚子轉筋的人物，敗回來的騎兵對軻比能說，馬超讓他們傳話給他，如今彈汗山已經被他們拿下了，他再想跑誓比登天還難！軻比能一聽當時就傻在那裡了，喃喃道：“不可能，決對不可能，他們是如何翻過大青山的呢？這一定是馬超的詭計！”
此時派出去的探子回來了，把打探來的情況一說，果不其然彈汗山易主了！這下軻比能徹底死心了，一點兒退路都沒有了，自己先前堵着趙雲不讓他進來，現在馬超堵着自己不讓自己出去，這纔是光棍打光棍，一頓還一頓！利用這兩天的功夫，徐榮、華雄統軍掩殺到了，麴義也殺了上來，與趙雲的軍團成犄角之勢把軻比能困在當中，馬超帶着典韋從白山過來阻住了軻比退的歸路，這下軻比能真的無路可逃了。
馬超帶着典韋離着軻比能大營不到三裡遠，選了塊地勢險要進退自如之地紮下一座營盤，進可攻退可守，又扼住咽喉要路，是軻比能退軍的必經之地，他讓典韋帶着衆人好生安歇，單人獨騎奔軻比能的大營而來，馬超手下的親兵不放心，想要跟着被馬超喝退了，他要獨身進敵營去說降軻比能！
到了營前巡營的軍卒把馬超喝住：“來人止步，再往前走就要開弓放箭了！”馬超把馬帶住，四下看了看，抱拳問道：“對面的鮮卑弟兄們請了，麻煩爾等去通傳一聲！就說撫風馬超前來拜會軻比能大人！”看守大營的軍兵早就看到馬超了，馬超打馬往這裡來，遠遠就見一個身穿月白的中衣，紅色的斗篷，肋下跨着寶劍，除此之外手無寸鐵的帥小夥騎一騎紅色的巨馬向着營門而來，都注意上他了，此時一聽他說自己是馬超，當時就全都蒙了，急忙往裡通傳。
裡頭軻比能正犯愁呢，如今四處都是漢軍，他們哪兒有這麼多的軍隊！事到如此該往哪裡走呢？外軍狼兵來報，說營外來了一人，說是扶風馬超，他要見您！軻比能一聽就跳起來多高，急忙問道：“他帶了多少人馬？”狼兵回報：“除了他自己之外連個隨從都沒有帶，而且除了一把寶劍身無寸鐵！”軻比能聽了倒吸了一口涼氣，心說馬超來幹什麼來了？
狼兵見軻比能不說話，就問了：“大人，到底您是見啊還是不見啊？”軻比能這才清醒過來，他吩咐一聲：“來人！”親兵從外面進來，軻比能吩咐他選一百名壯漢手持利刃埋伏在中軍大帳左右聽候調遣，同時如此這般的安排了一番，然後才吩咐一聲：“列隊出迎！”
帶着手下的大帥小帥，軻比能也沒有頂盔也沒掛甲，穿了一身皮袍子出了轅門來見馬超，輸人不輸陣啊！到了營前命人營門大開，軻比能帶着人出來了，到了外面一看，真是馬超，幾年沒見長高了不少，也壯多了，只是眼角眉梢還是帶着一股超然出塵之氣，好像他不是這個世界上的人一樣，這是馬超獨有的，除了他軻比能沒見別人有過。
一帶馬到了馬超身前，軻比能上下打量着他，馬超先說了話了：“哈哈，軻比能老哥，咱們可是有好幾年沒有見了，你還記得我嗎？”軻比能心說到死我也忘不了你！你把我差點兒摔成畫，見馬超如此客氣，軻比能也不好意思說別的了，他抱拳拱手，說道：“原來真是神威天將軍大駕，我手下的兒郎們告訴我是您我還不信呢，怠慢了，恕軻比能失禮了！”
馬超暗自點頭，士別三日當刮目相看，這個軻比能果然大變了個樣，不像以前那麼粗魯了，他呵呵笑着說道：“是馬超來的冒失，怪不得你老哥呀！”見馬超一口一個哥哥的叫着，軻比能更搞不清楚馬超要幹什麼了，心說我得防着點兒，這是個當面叫哥哥，背後下傢伙的主！又一想不行，動心眼乾不過他，乾脆我直接問吧，於是他問道：“不知神威天將軍到此所爲何事啊？”
看着軻比能，馬超臉上作萬分真誠狀，說道：“當初你我兄弟一見投緣，這許多年不見了，馬某非常想念，聽聞老哥陳兵狼嘴山，特來找兄長敘敘兄弟之情，啊，呵呵呵呵，怎麼，老哥不請我進營去喝上一杯嗎？”軻比能聽了有種想吐的感覺，咱們兩幫人剛打的要死要活的，這個傢伙說瞎話都不帶眨眼的！心說你想進我的大營，我就讓你來的去不的！
軻比能哈哈一笑，說道：“對對對，神威天將軍所言極是，此地不是講話之所，來來來，裡面請！”說着伸手讓客，馬超也不客氣，兩腿一碰馬肚子，照夜大步奔營中走，軻比能心說你還真不客氣！見馬超當先走了，他急忙一帶馬追上去和馬超並馬而行，手下大帥小帥全都在後面跟着。
照夜見軻比能的馬跟自己並行，心裡不爽，當時側頭一瞪，嚇的軻比能的馬自動後退了半個馬身子，成了馬超當先而行，軻比能成了馬超的跟班了，這讓軻比能心裡非常之不爽，但是自己的馬不爭氣，他也沒辦法，只好忍了，心說一會兒連這匹缺德的馬一塊兒收拾！