唐太宗駕崩後，李治即位，號唐高宗，唐高宗執政末期，皇后武媚娘勾結朝中大臣，收買軍中將軍，勾結武氏家族，在唐高宗因病駕崩後，武媚娘聚集權勢、財力、軍隊廢掉大唐，建立武周，登基當皇帝，成爲中國歷史上第一位女皇帝—武則天。武則天統治武週末期，義軍四起，亂黨橫行，宰相狄仁傑帶軍鎮壓乃無果，義軍更多，亂黨更多，武則天對武周朝廷官員說：“若亂黨，亂軍不除，則危及武周天下。”武周朝廷官員皆說：“是啊，若亂黨、亂軍除去，武周可守三百年。”武則天晚年將皇位傳於太子李顯，唐中宗李顯上位。在這時，上官婉兒識得時局，依附唐中宗和韋后，同時，因爲在神龍政變中立功被封爲昭容。唐中宗一生性格怯懦，前怕狼後怕虎，但是他的皇后韋后卻是野心勃勃，因爲婆婆武則天的先例，韋后自己也想稱帝。上官婉兒發現韋后這一想法，就與韋后徹底劃分界限了，投入太平公主這一方。而太平公主從兵變後就逐漸從幕後走向臺前，建立自己的勢力集團，聯合自己的四哥相王，相王之子李隆基，開始了政治鬥爭。於是太平公主就成了韋后和安樂公主圖謀掌權的最大障礙。
景龍四年，皇后韋氏和女兒安樂公主圖謀殺死唐中宗，韋氏立溫王李重茂爲皇帝，自己臨朝攝政，並密謀殺掉李重茂，自己當女皇帝，除掉相王和太平公主。在這種情況下，太平公主和李隆基發動唐隆政變，除掉韋后與安樂公主。不久，李隆基殺了太平公主的心腹上官婉兒，先天元年，李隆基當上太子，唐睿宗聯合太平公主想要保住皇位，太平公主想要一個容易操縱的太子，而太子李隆基想要爭奪皇位，於是太平公主製造輿論說李隆基不是長子，不應該被立爲太子，甚至揚言要廢掉太子，自己和朝廷另立太子，這大大激化了二人的矛盾。先天二年，太平公主準備廢掉李隆基，不料被李隆基先發制人，太子李隆基調集軍隊殺死了參與陰謀的衆人，太平公主調集的軍隊大敗，最終，太平公主逃入山寺，“三日乃出，賜死於第”。而李隆基掌握實權，登上皇位，名唐玄宗，唐玄宗登基後，廢掉武周，重建唐朝，史稱唐玄宗李隆基。唐玄宗李隆基是唐高宗李治與武則天之孫，唐睿宗李旦第三子，故又稱李三郎，母親竇德妃。唐玄宗執政末年，唐朝將領安祿山與史思明背叛唐朝後發動戰爭，是同唐朝李氏皇室爭奪統治權的內戰，爲唐朝由盛而衰的轉折點，這場內戰叫做安史之亂，這場內戰使得唐朝人口大量喪失，國力銳減。因爲其爆發於唐玄宗天寶年間，故又稱天寶之亂，故事就發生在安史之亂和唐代宗初期。
唐玄宗晚年時，唐朝皇室日益腐化，而玄宗皇帝整天過着縱情生色的生活，由於開元時期，土地兼併，以至百姓多遷徏流亡。均田制破壞，均田農民失去土地成爲流民。楊貴妃一家勢傾天下，任意揮霍，宮中專爲貴妃院織錦刺繡的工匠就達七百人，楊貴妃的姐妹三人每年脂粉錢就達上百萬。楊氏兄弟姐妹五家，聲色犬馬，權慾薰心，過着荒**爛的生活。唐玄宗後期，“口有蜜，腹有劍”的奸相李林甫，把持朝政達十九年之久。他在職期間排斥異己，培植黨羽，把持朝政。繼他上臺的楊貴妃之兄楊國忠，更是一個“不顧天下成敗，”只顧循私誤國之人，他公行賄賂，妒賢忌能，驕縱跋扈，不可一世。奸臣當道，加深統治階級內部的矛盾，尤其是楊國忠與安祿山之間的爭權奪利，成了安史之亂的導火線。此外，西北派節度使哥舒翰與東北派節度使安祿山之間，也素有裂隙。內外交錯，使唐玄宗後期統治階級內部君與臣、文臣與武將之間的矛盾日益尖銳化。
安祿山，生於唐朝營州，本姓康，名軋犖山。其父可能是康姓胡人，母阿史德氏是個突厥族巫婆。安祿山之父死得早，他從小隨母在突厥人部族生活。後其母改嫁於突厥將軍安波注之兄延偃。開元初年，其族破落離散，他與將軍安道買之子孝節，安波注子安思順、安文貞一起逃離突厥，遂與安思順等約爲兄弟，從此即改姓安氏，名祿山。安祿山長大後，投身軍旅，官至河東節度使。天寶十四年十一月，安祿山從范陽起兵造反，詐稱奉唐玄宗旨意率領軍隊討伐逆臣楊國忠。他率領各族騎兵、步兵十五萬，半夜行軍、黎明吃飯，一天前進六十里。決定高尚、嚴莊爲謀主，孫孝哲、高邈、何千年爲骨幹。天下太平的日子長了，人們不懂戰爭，聽到安祿山叛亂爆發，朝廷一片動盪懼怕。宮廷警衛部隊都是由集市商販組成的，只得打開皇家倉庫拿出綾羅綢段召募兵卒。於是朝廷先後任命高仙芝、封常清等人爲大將抵抗。
陝西洛陽世代將軍世家的家族張氏家族，張士超早年勇猛，智慧過人，早年投軍，年過五十歲時，任正五品上定遠將軍，其弟張士兵四十六歲時任正五品下寧遠將軍，受朝廷調遣兄弟二人及其妻兒隨軍出征，跟隨主帥封常清討伐逆臣安祿山叛軍。安慶宗帶領叛軍衝殺出安府，由於榮義郡主被玄宗皇帝賜死，安慶宗悲痛欲絕，加上叛軍少，**多，而被**活捉，後玄宗皇帝下旨將安慶宗斬首，以威懾叛軍。安祿山號令嚴歷整肅，有一班以死相拼的將士，沒有誰不是以一當百，朝廷軍隊碰上必然會吃敗仗。十二月，叛軍渡過黃河開到陳留郡，河南節度使張介然州城被叛軍攻破，州城失守，張介然殉難，首級傳到了河北。安祿山的小兒子安慶緒看到哥哥安慶宗被殺的佈告，哭着告訴安祿山，安祿山在戰車上震驚大哭說：“我兒有什麼罪過要死他！”安祿山狂亂憤怒，見投降的官軍擠滿大路兩邊，就命令他們自相砍殺，殺死六七千人，才進陳留城。陳留太守郭納帶領**抵抗了一時，後來出城投降了。叛軍開到滎陽，滎陽太守崔無波帶領**奮力抵抗，叛軍太多，戰鬥力太強，州城被攻破，崔無波因州城失守殉難。叛軍駐紮在泥水罌子谷，**將領荔非守瑜蹲在地上命弓箭手部隊射箭，射死叛軍幾百人，箭還射到了安祿山戰車上，安祿山不敢通過，就繞道泥水罌子谷的南邊過去了。荔非守瑜的弓箭手部隊射光弓箭後，投河自盡。封常清大將下令**前去阻擊叛軍，以防進洛陽城。張士超其弟張士兵帶軍出戰，阻擊叛軍。兩軍在洛陽城外廝殺，終因**少，戰鬥力弱，叛軍多，戰鬥力強，從而**大敗，張士兵將軍戰死，張五豐帶軍回軍營將叔母及叔母之子帶走，逃回洛陽。張五豐等人逃回洛陽後，東京洛陽中丞盧弈，釆訪使判官蔣清見狀，下令軍隊燒斷了河陽橋。安祿山怒氣衝衝，率領叛軍浩浩蕩蕩挺進。張五豐是張士超的第五個兒子。唐朝長安興教寺僧侶入洛陽宣教，見洛陽城即將被叛軍攻破，於是跟隨**上陣殺敵，守洛陽城。張五豐叔母帶家人一起逃出洛陽，流落民間。封常清佈置從苑西斷牆缺口砍伐樹木堵塞道路後就逃走了。安祿山帶領叛軍殺進洛陽城，**與叛軍在洛陽城內大戰，廝殺，終因**少，叛軍多，且戰鬥力強，**大敗，張五豐深受重傷，後在逃跑路上遇興教寺高僧所救，過了三天，張五豐傷好後，張五豐化妝和興教寺僧侶逃出洛陽，回長安興教寺。張五豐受高僧點化，決定入興教寺爲俗家弟子，學成一身本事，再下山報效國家，殲滅叛軍。洛陽城破，蔣清等人被殺，安祿山召見河南尹達奚珣，讓他任理事。封常清失敗後，只跟幾個人逃到陝郡，高仙芝率**守衛陝城，叛軍進攻陝城，兩軍交戰，**大敗，張士超帶慘敗**逃回潼關，高仙芝命張士超等將軍守衛潼關。陝郡太守竇庭芝投奔河東，陝郡失守，安祿山派崔乾祐帶領叛軍駐守陝郡，臨汝太守韋斌懼怕臨汝城破人死，於是投降安祿山。天寶十五年正月，安祿山僭越稱帝，建都洛陽，國號大燕，年號聖武，大燕帝國建立，達奚珣以下數人暫任丞相各職。從此大唐帝國與大燕帝國的長期戰爭爆發了。