八月二十九日，李淵率軍西行，經過的楊廣的離宮園苑時，將之全部關閉，放出宮女歸還其親屬。
九月初四，李淵到達長安附近，在春明門（長安東面三門之中門）西北紮營，各路軍隊全部向長安彙集，兵馬共有二十餘萬人，軍威強盛，聲勢浩大。
李淵命令各部隊駐紮在營壘內不得侵擾村落中的百姓，然後屢次派使者到城下對防守長安的衛文升等人宣稱自己尊奉隋皇室的意思，衛文升等人不作答覆。
十四日，李淵命令諸軍進發，將長安團團包圍了，長安人心浮動，天下爲之矚目。
長安城位於渭水之南，終南山之北，秦朝的都城咸陽就位於隋長安城的西北，長安城自漢建都以來，歷代也多爲都城之所。
由於長安爲關中首府，又爲隋朝西京，所以爲關係天下安危之地。
開皇二年，隋文帝因爲漢故都制度過於狹小，年代久遠，宮宇朽壞，於是派人築大興城於故都之東南十三裡，南面子午谷，北枕龍首原，左臨灞、滻，右抵豐水而都之。
長安城北的渭水之上有三座橋樑，一爲渭橋，在城東北五十里處，二爲中渭橋，在城北二十五里處，三爲西渭橋，在城西北五十里處，這三座橋樑，都爲守衛長安的重要之地，但長安守軍卻都一兵不派，任由李氏軍隊於期中暢行，可見主持長安大局的守將，肯定已非精於戰事的衛文升了。
與衛文升有舊的李隱，原本還打算寫信給衛文升，向他勸降的，見此情形後，只好斷了這個心思。
就在李家着手準備進攻長安的時候，河南、山東發大水，餓殍遍野。楊廣下詔開黎陽倉賑濟饑民，但官吏們卻不按時賑濟，每天有幾萬人死去。
徐世績對李密道：“天下大亂，本來就是因爲饑饉的緣故，現在我們若是再得黎陽倉，大事就可告成功。”
李密聽從了徐世績的意見，派徐世績率部下五千人從原武渡黃河，會同元寶藏、郝孝德、李文相及洹水賊帥張升、清河賊帥趙君德共同襲取了黎陽倉並在那裡據守。
徐世績開黎陽任由百姓來吃糧，十天之內得到精兵二十餘萬人，武安、永安、義陽、弋陽、齊郡都相繼投降了李密。
竇建德、朱粲等人也派遣使者依附李密。李密封朱粲爲揚州總管、鄧公，與竇建德兄弟相稱。
泰山道士徐洪客向李密獻書道：“大批的人馬長久地聚在一起，恐怕糧盡人散，出師時間長了，就會厭戰，那樣就難以取勝獲得成功，魏公不如乘着有進取的時機，憑藉着軍隊的銳氣，沿運河南下，直取江都擒拿昏君楊廣，以此號令天下？”
李密認爲徐洪客的建議很有運見，寫信召他來，但卻沒有采納徐洪客的意見。原因還是如他拒絕勸他入關中的柴孝和一樣，他並不能在洛陽尚未攻佔的情況下，冒險去攻取其他地方。
道士徐洪客得知李密的恢復後竟，並未前去投靠李密，離開泰山雲遊去了。
李密得知徐洪客竟雲遊不來後，心中很不高興，向帳中一位同樣身穿道袍的人問：“玄成，你說徐洪客爲何棄我而去？”
這位身穿道袍的人，姓魏名徵字玄成，是河北鉅鹿人，年輕時孤苦貧窮，但喜好讀書，抱有大志，爲人性情放浪不經營謀生之業。一開始作過道士，因此喜穿道服，後被武陽郡丞元寶藏召他掌管書籍。
今年八月，元寶藏舉郡投降李密，被李密封爲上柱國、武陽公。元寶藏於是派魏徵寫信向李密緻謝，李密喜歡魏徵的文辭，因此就將他召來，爲元帥府文學參軍，掌管記室。
魏徵這時聽聞李密的詢問後，站起身來答道：“徐洪客應該是因爲魏公沒聽他的建議，從而輕視魏公，所以纔不願意來投吧！”
李密聽後，大爲皺眉，心中想到，這個魏徵啊，才能是有的，就是說話太直了點，實在不討人喜。
魏徵似乎也知道李密厭惡自己，於是便主動退出了李密的營帳，他搖了搖頭，於心中嘆道：“以前洛陽無良將的時候，魏公尚且不能攻克洛陽，現在有善戰之名的王世充帶着江淮勁旅主持洛陽大局，魏公就更加沒機會將洛陽攻下了。”
王世充是今年七月份馳援東都洛陽的，那時楊廣似乎鐵了心要滅掉李密，幾乎將現在朝廷的能調之兵，無論遠近通通都往洛陽調去，王世充也在其列。
一開始王世充原本在名義上是歸薛世雄統轄的，但王世充萬萬沒想到，忽然之間，喜從天降，大名鼎鼎的薛世雄竟被竇建德給擊敗，且退回轄地後不久就病死了，使得王世充得以接任薛世雄的重任，統率洛陽諸軍。
“這難道是老天在助我成大事？”王世充這陣子心中總會如此浮想聯翩。
王世充既然來到洛陽，就不打算再回江都的了，他此時的想法，就是儘快將李密消滅，然後獨霸中原，再以洛陽雄兵爭奪天下！
因李密與王世充各自的野心與目標，兩人註定是生死之敵，最後的結局不是他死，就是我亡。
九月十五日，王世充率大軍夜渡洛水，在黑石紮營，第二天，他分兵守營，自己率領精兵在洛北列陣，兵鋒直指李密軍的大本營洛口倉。
李密聽到這個消息，就率兵渡過洛水迎戰。
李密仍以爲王世充仍如之前的東都守軍段達等人那般好對付，兩軍剛一交戰，便下令大軍全線出擊，直撲王世充軍。
王世充所率領的大軍中，有四萬王世充的嫡系部隊，是跟隨他征戰多年的江淮勁旅，當見到李密一開始就將軍隊全部投入戰鬥後，王世充冷笑了一聲，讓江淮勁旅按捺不動，指揮其餘的軍隊硬抗李密大軍。
雙方廝殺半個時辰，王世充陣營漸漸不止，出現了潰敗之像，就在這時，王世充親率四萬江淮勁旅直往李密中軍殺去。
王世充這四萬江淮勁旅，算得上是天下的雄兵之一，李密軍中之一少數部隊能擋，但那些部隊卻都全部投入了戰場，正與敵軍打得難捨難分，根本來不及抽調。