將軍皇甫綰率兵一萬人駐紮在金城郡西側的枹罕郡，爲薛舉起兵後最大的威脅，薛舉挑選精兵二千人奇襲皇甫綰，並將皇甫綰一舉斬殺，隴右遂再無人能抵擋薛舉。
岷山羌人酋長鍾利俗率領部衆二萬人歸附薛舉，薛舉兵勢大振。他改封薛仁果爲齊王，領東道行軍元帥之銜；薛仁越爲晉王，兼任河州刺史；賊帥宗羅爲興王，作薛仁果的副將。
之後，薛舉分兵攻掠土地，攻取了西平、澆河二郡。不久，隴西之地都爲薛舉佔有，他擁有部衆達十三萬，兵威強盛，欲入縱馬長安，成就不世之基業。
覬覦關中的，除了李淵、薛舉等人外，還有此時叛軍中實力最強的李密。
現在若是隨便抓一個路人問他，最有可能奪取隋朝江山的人是誰，那麼那個路人的回答十有八.九會是李密。
李密現在的風頭，確實不是別人能比的，就在近日，連接任張須陀成爲河南道討捕大使的裴仁基，也率領本部人馬，獻虎牢關投降了李密。
裴仁基以前每次擊敗賊軍所繳獲的軍資全部賞賜給士卒，監軍御史蕭懷靜卻反對這樣做，士卒們都怨恨蕭懷靜。
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蕭懷靜又屢次蒐羅裴仁基的過失上奏彈劾他，李密攻洛口倉城之戰時，裴仁基誤期未到，他聽說劉長恭等人被打敗，懼怕李密而不敢前進，就屯兵於百花谷，加固營壘自守，但又害怕被朝廷治罪。
李密知道裴仁基進退兩難的狼狽處境，就派人勸說他投降，並以厚利來誘惑他。原齊郡鷹揚郎將賈務本的兒子賈閏甫在裴軍中，他勸裴仁基投降李密，裴仁基道：“蕭御史怎麼辦？”
賈閏甫道：“蕭君就像棲身在樹枝上的雞，如果他不知道隨機應變，就在於您的一刀了。”
裴仁基採納了賈閏甫的建議，派他去向李密請降。李密大喜，任命賈閏甫爲元帥府司兵參軍，兼直記室事，派他回去向裴仁基覆命，並帶給裴仁基書信，對他表示撫慰，接受他的歸附，之後裴仁基退回仍駐軍虎牢。
蕭懷靜秘密上表奏報此事，裴仁基知道後，就殺死蕭懷靜，率領他的部衆以虎牢城向李密投降。
李密封裴仁基爲上柱國、河東公；裴仁基的兒子裴行儼驍勇善戰，李密也封他爲上柱國、絳郡公。
而這時，大海寺之戰中被俘虜的秦叔寶與程咬金，也投靠了李密，李密知兩人悍勇，所以皆用爲驃騎，不過羅士信卻不能釋懷李密殺張須陀之事，所以在裴仁基歸降李密時，單騎出走，不知所蹤。
李密還選軍中尤爲驍勇之人八千，分隸四驃騎以自爲親衛，號爲內軍，李密常對人道：“此八千人足當百萬！”
四月十七日，楊廣命令監門將軍龐玉、虎賁郎將霍世舉率領關內兵救援東都。
柴孝和勸說李密道：“秦地山川險固，秦、漢正是憑藉着它建立帝王之業的。現在不如派翟司徒守衛洛口，裴柱國守衛回洛，您親自挑選精銳向西襲擊長安，京師既攻下，基業則鞏固，兵勢則更強盛。然後再揮師向東平定河、洛地區，傳佈檄文，天下就平定了。
如今隋王室已失去了它的基業，天下豪傑競相逐鹿，您不早些入關中，必定有先於我們動手的人，到那時，後悔就來不及了！”
李密道：“這的確是上策，我也考慮好久了。但是隋朝的昏君還在，追隨他的兵馬還很多，我的部下都是潼關以東人士，看到洛陽沒有攻下，誰肯跟我向西進軍？各位將領都出身草莽盜賊，若留在這裡而沒有我來統率，就會互相爭雄，到那時大業就會完了。”
當年楊玄感叛亂的時候，李密曾爲楊玄感獻上中下三策，中策便是輕軍直驅關中，所以李密自然是知道關中的重要性的。
不過有些事只有自己成爲了決策的那個人，纔會知道其中的難處。楊玄感當年選了李密三策的下策，進而圍攻東都，而現今李密自己，也是做出了與當年楊玄感一樣的選擇，真是充滿了戲劇性。
若李密還是那個一無所有的人，有機會的話他肯定會挑選精銳向西襲擊長安，但此時他貴爲魏公，擁兵數十萬，自是不能拋棄得之不易的一切，孤獨一擲的冒此輕進。
所以，李密若想入關中，必先攻下東都洛陽，不將洛陽攻下，一切都無從談起。
柴孝和聽到李密拒絕了自己的建議後，感到有些失望，只好退而求其次的道：“既然大軍不能西進，我請求潛行去窺伺官軍的間隙，以便乘機進攻。”李密應允了。
柴孝和於是帶着幾十名騎兵到了陝縣，山中的盜賊歸附他的有一萬餘人。
對於攻打洛陽，李密早有定計，洛陽有民百萬，每天所需的糧食都是一個天文數字，若斷了洛陽的糧食，洛陽將不攻自破。
洛陽的只要糧食來源，一爲洛口倉，現在已被李密佔據，二則爲回洛倉，現在仍在洛陽的控制之內，爲洛陽的最後生命線，李密的下一步作戰目標，便是攻佔回洛倉，一舉將洛陽的這條生命線切斷！
四月十九日，李密派遣裴仁基、孟讓率領二萬餘人襲擊並攻取了回洛倉的東倉，燒燬了天津橋，縱兵大肆搶劫。
東都派兵出擊，裴仁基等人被擊敗逃走，李密親自率領部衆屯駐於回洛倉。
當時東都還有兵力二十餘萬，士兵們晝夜不解鎧甲，在城上敲擊梆子巡邏。李密進攻洛陽附近的偃師、金墉要地，都未能攻克。二十四日，李密返回洛口。
這時的李密軍隊的兵勢甚猛，常常攻入東都西苑與隋兵交戰。不過這時爲了攻佔回洛倉，李密不小心被流箭射中肩膀，所以精神厭厭，躺在營中養傷。
洛陽是無法接受回洛倉丟掉的，沒有回洛倉，他們全部都得餓死。
二十八日，越王楊侗派段達和龐玉等人乘夜出兵，在回洛倉西北列陣，因傷精神不足李密與裴仁基率兵出戰，報有死志的段達等人人人奮戰，大破李密軍，殺傷大半人馬，又重新奪回了洛口倉。
李密只好放棄回洛，奔往洛口，爲李密籌劃入關中示意的柴孝和，原本已收有萬於部衆，但那些部衆在聽到李密敗退的消息後，就各自潰散了，柴孝和只好輕騎回到李密軍中，李密入關中之事就這樣變得遙遙無期了，也正因爲這樣，才讓太原的李家有了可乘之機。