走馬換將還算順利，很快，四員將都回到了自己的陣營，當了這麼多天的俘虜，這無疑是他們渴望已久的，儘管他們這些天沒受什麼折磨，一日三餐等生活起居還有專人伺候着，但世界上還有什麼比限制了人身自由更讓人難受的呢至於薑母也如願以償地到了義軍這邊，爲了兒子，老夫人現在什麼都豁出去了。
李靖一看自己和楊勇這番心思算沒白費，趕緊命人把楊玉凌和玉鏡公主的綁繩去了，並派人把薑母保護起來，此時縱有千言萬語也沒法跟兩位王妃多說。只是見了禮，安慰了幾句。
正在這時，唐軍咆哮着就殺過來了。李世民看到平陽公主和羅成平安回到唐營，懸而已久的心終於放到肚子裡了，終於可以放開手腳大幹一場了，早有預謀的他一聲令下，憋屈以久的唐軍將士像找到了突破口的潮水一樣，噴涌而出，吶喊着殺向義軍的陣陣。
李靖他們早有準備，唐軍剛往前衝，義軍就萬箭齊發，眨眼間，數不清的流矢遮天蔽日向唐軍襲來。
衝在前面的唐軍將士手裡早多了一把近乎一人高的盾牌，他們把大盾牌往前一豎，一陣如狂風暴雨般的噼啪聲，這些羽箭紛紛墜地，因此這陣箭雨對唐軍沒起多大作用，唐軍繼續往前衝，雙方相距不過一百米的距離，很快弓箭就失去了作用，義軍收了弓箭，唐軍也收住了盾牌，雙方各執刀槍就混戰起來。
因爲唐軍勢大，李靖不敢戀戰急忙傳令撤退。因此兩萬義軍將士保護着薑母邊戰邊退，很快撤過了護城河。
李世民一看李靖要跑，命令唐軍在後面咬住不放，李元霸舞動雙錘殺紅了眼，慘死在他錘下的義軍將士不計其數。還有羅成，恨透了楊勇的義軍，摧馬擰槍將多日的積怨全爆發出來了，這二將無人能敵。李世民令長孫無忌帶人保護好兩位智囊房玄齡和杜如晦，他親自在後面督戰。只殺得義軍屍體翻滾，血流成河，四散奔逃，義軍撤過護城河，他們便追過護城河，一副誓不罷休的模樣。
“軍師，你們先撤，某來斷後”伍天錫的混金鏜也不知道吞噬了多少唐軍將士的性命，看到李靖被李元霸纏住難以脫身，大喝一聲帶着人馬殺過來了，他讓過李靖，截住了李元霸廝殺起來。
李靖是主將，他主要得保護薑母平安撤入城中，因此他留下三千人馬爲伍天錫幫兵助陣，讓他們掩護義軍撤退，他和玉鏡公主帶人着剩餘的兵將保着薑母往城門處就撤。
可還沒到城門口呢，正遇上楊玉凌跟羅成廝殺在一起，二人一時難分勝負。李靖更擔心楊玉凌的安全，知道羅成號稱玉面神槍，也只能楊勇是他的對手，萬楊玉凌有個三長兩短，自己無法向楊勇交代。因此他讓玉鏡公主保護着薑母先行撤退，他摧馬擰槍和楊玉凌一起雙戰羅成。
這下羅成吃不消了，楊玉凌別看是個大姑娘，卻身懷絕技，她一生拜了三個師父，靠山王楊林、公冶長，最厲害的就是紅雲老尼，紅雲老尼跟李元霸的師父紫陽大師是一師之徒，因此，楊玉凌的武藝不在李元霸之下，只是力氣不敵。因此，一個楊玉凌就夠羅成對付了，楊玉凌身上的兩件寶貝已經失落了，就是那五色帕和專削對手兵器的小寶劍，否則，羅成早就被楊玉凌斬於馬下了。
二人正殺得難解難分的時候，李靖上來了，李靖不止是計謀高深，他還是個武林高手，因此這二人聯手對付羅成，幾十合後羅成招架不住敗陣而逃。
殺退了羅成，李靖和楊玉凌帶着義軍繼續往城門處撤退，此時，城頭上的蘇定方令人大開城門，迎接他們進城。
但是這麼多人馬要經過這麼狹小的城門退入城中，也不是個小問題，得需要時間。這跟出城不一樣，那是有秩序地排着隊，而現在是被唐軍追着屁股，邊戰邊撤，難免會“堵車”。
伍天錫帶着三千多將士負責掩護撤退，不幸的是他遇上了李元霸，儘管伍天錫也是個天不怕地不怕牛人，論武力排名，他和李元霸是同一層次的高手，都在一流武將之列。但除去楊勇外，李元霸排名第一，而伍天錫就靠後得多了，什麼羅士信、宇文成都等都排在他前面，因此，他不是李元霸的對手。
二人大戰四十多個回合後，伍天錫一個沒留神，混金鏜正撞到李元霸的大錘上，這條近百斤重的大鏜就飛上了天。
伍天錫拔馬就跑，但李元霸別看嘴上不溜，打起仗起手可利索得多，另一隻手大錘使了個流星趕月，比伍天錫戰馬的速度可快多了。伍天錫剛轉過去身去，李元霸這一錘就到了，伍天錫躲避不及，正拍到後腦勺上，啪的一聲，腦袋被打沒了，血漿噴濺在空中，無頭屍體裁於馬下，坐下青龍馬落荒而逃。
伍天錫陣亡了，手下這三千義軍也被數倍的唐軍圍住殺了個稀里嘩啦，李元霸一陣大錘給以補充，因此義軍斷後的這隊人馬很快便煙消雲散了。唐軍沒了障礙繼追殺義軍，這時義軍只撤入城中一部分，還有一部分正在城門口處擁擠中，唐軍從後面就殺到了。
多虧李靖有準備，在城門口埋伏了一支三千人的弓箭手，又是一陣箭雨襲來，城頭上的蘇定方也命人居高臨下往下射箭，唐軍留下一地屍體後，紛紛後退。
利用這個時機，義軍撤入城中，城門關閉，吊橋扯起。
李世民一看，你們退入城中就沒事了想得美這時他的第二梯隊就趕到了。原來，今天的走馬換將，他準備了兩個梯隊，第一梯隊三萬多人，走馬換將時用來迷惑楊勇的人馬，重點是第二梯隊，人數不下十萬，走馬換將之後，如果第一梯隊搶城不成功，他們就用這第二梯隊強行攻城。
李世民一聲令下，第一梯隊的人馬撤下來了，城頭上的義軍還認爲唐軍知難而退了，不料想，更大規模的戰鬥來臨了。第一梯隊的人馬剛撤下去，第二梯隊的人馬帶着攻城之物，鋪天蓋地般碾壓過來。這是唐軍的精銳，個個都不怕死，倒下去一批，又上來一批，眨眼間，唐軍便壓到城下，有的往上射箭，有的架起雲梯往上就爬，攻城石炮也找到有利的地點，把一塊塊大石頭，準確地拋上城頭。還有撞城車，轟隆轟隆地撞擊着城門。
見唐軍來勢兇猛，李靖和蘇定方、楊玉凌、玉鏡公主每人負責一個城門，親自上城督戰，七八萬義軍也豁出去了，因此，這場戰鬥之慘烈世屬罕見。
就這樣雙方一直激戰到傍晚，這期間李世民組織了數次衝鋒，但也沒攻進去，雙方均是損失慘重。看到天色已晚，李世民只得傳令收兵，但並沒有撤兵，而是把不大的臨邑城給死死地圍住了。
晚飯過後，李世民的營帳裡，房謀杜斷、李元霸、羅成、馬三寶等這些高參和主要將官都在，他們正在商議軍情。經過白天一天的戰鬥，唐軍傷亡人數超過三萬，損失之慘重相當驚人。不過他們現在商議的不是攻城之事，而是他們剛剛得到了一個令人震驚的消息