年十月，夏縣豪強呂崇茂見定楊軍勢大，唐軍屢戰屢地丟失大部，遂心生異志，於夏縣散盡家財，招收流民，聚衆起義，自稱魏王，響應定楊軍劉武周。
當時，河東唐軍主帥仍是裴寂，他派遣軍隊攻擊呂崇茂，卻被呂崇茂擊敗，李淵隨即任命永安王李孝基爲統帥，工部尚書孤獨懷恩，陝州總管（總部設在河南三門峽市）於筠，內史侍郎唐儉爲副將，率軍討伐，而當時，孤獨懷恩等人仍然在圍攻據守蒲阪（原舊隋河東郡郡城）的王行本部，一時無法抽出兵力前去攻擊。
一直到今年年初，李世民率軍和定楊軍宋金剛在柏壁對峙之時，李孝基和孤獨懷恩等人才集結好軍隊，製造好攻城器械，準備向呂崇茂部發起攻擊。
最初，陝州總管於筠建議李孝基應該立即向呂崇茂部發起進攻，採取突襲之策，乘着冰雪漫天之時向對方發起突然襲擊，打對方一個措手不及，呂崇茂，不過區區一蟊賊，只是仗着熟悉夏縣的山川地理，又是當地宗族的領頭人，方纔負隅頑抗而已，這些都是對方的優勢，本方只要兵貴神速，讓呂崇茂無法將這些優勢利用起來，無須糾集大軍，只需一部精銳就能將其擊敗。
然而，由於裴寂上次派兵征伐，無功而返，孤獨懷恩認爲不應該如此大意，應該穩重行事，先集結好軍隊，製造好攻城器械。訓練幾日之後，再以堂堂正正之師進攻呂崇茂，只要本方做好了準備，以泰山壓頂之勢出現在夏縣，敵軍也就無可奈何了！
最後，李孝基採取了孤獨懷恩的建議，結果一直到今年年初才向夏縣進發，給了呂崇茂以喘息之機。
呂崇茂知道。單憑自己地力量是無法抵禦這次唐軍的攻擊的。於是。他向定楊軍宋金剛部派出使者求援，這時候，宋金剛正爲後方的李秀寧部襲擾糧道的舉動感到發愁，本着自己不舒服，也要讓對方不舒服的念頭，他派大將尋相率領精銳騎兵星夜疾行，直奔夏縣。
李孝基這時正率領大軍圍攻夏縣。定楊軍的精銳騎兵突然出現在了唐軍身後，唐軍腹背受敵，措不及防，大敗，兩萬精兵頓作鳥獸散，李孝基，孤獨懷恩，於筠。唐儉以及前軍作戰將領劉世讓皆被定楊軍俘獲。唐軍將領被俘獲後，尋相派出小隊精騎星夜將永安王李孝基送往太原劉武周處，自己則率領精銳騎兵押送獨孤懷恩等俘虜耀武揚威地北上。
就在尋相返回北州的途中。事先掌握了他地行軍路線地李世民派遣大將（時任李唐兵部尚書）殷開山，行軍總管秦瓊秦叔寶率領精銳唐軍埋伏在美良川（夏縣北面），於半路突然殺出，阻擊定楊軍尋相部，尋相被唐軍打了個措手不及，全軍潰敗，他丟下了俘虜和部衆，只率領小股精騎殺出唐軍重圍。
此戰過後，宋金剛心有不甘，半個月後，他再派尋相率領精銳騎兵南下，試圖增援仍然固守蒲阪地舊隋王行本部，然後，藉助蒲阪爲基地，向關中進兵，繞過嚴守在黃河北岸柏壁的李世民的大軍。
定楊軍是客軍，因此在據守河東這段時間，爲了更好地治政，起用了不少河東當地的士子，也強徵了不少河東人入伍，爲其打仗，在這些人中間，有許多人都心向關中的李唐政權，其中，還有不少天策府的細作，而對於如何派遣細作，以及防範細作這樣的事情，不管是劉武周還是宋金剛以及他們手下地人都不擅長，像河北高暢那樣專門設立一個部門來針對其他勢力收集情報更是沒有，因此，可以說和李世民這一仗，宋金剛相當於是蒙上了自己的一隻眼睛。
軍隊的調動總的來說，不管你如何隱秘，總是有跡可尋的，第一次，宋金剛調動尋相去增援夏縣的呂崇茂，由於他的行動夠快，當李世民得到消息之後已經無法及時通知李孝基等人了，只好在定楊軍的歸途中設伏，將其重創，而這一次定楊軍地隱秘南下，由於吸收了第一次地經驗，天策府的情報系統在傳送情報的及時性上面有了很大地提高，可以說，尋相率領大軍出發不過半天的時間，唐軍大營中的李世民就得到了這隻軍隊所經的路線，目的地何在等具體的目標了！
李世民親率三千精銳步騎兵，夜間從小路向安邑（即虞州，山西省運城市東北安邑鎮）進發，向仍然保持着行軍隊形的定楊軍發起了猛烈的攻擊，攔腰將其截斷，尋相
到在此遭到了唐軍的襲擊，無力組織反擊，只好丟下少量精騎逃出了重圍，手下人幾乎全被唐軍俘虜。
這兩次勝利之後，唐軍主將信心百倍，一掃最初連戰連敗的晦氣，於是，紛紛向李世民請命，要求以這兩次大勝爲契機，鼓舞士氣，與定楊軍決戰。
然而，李世民拒絕了他們的請求。
“宋金剛孤軍深入，定楊軍的精兵猛將都集中在此，太原的劉武周，依靠的是宋金剛的遮蔽保護，宋金剛的軍中沒有糧草積蓄，全仗着搶奪糧草維持，現在，在這樣的季節，他搶無可搶，糧食轉運也極其困難，因此，他盼望的是速戰速決，我們自然是不能如他之意，在目前的情況下，更應該緊閉營壘，養精蓄銳，不理會他的任何挑戰，這對缺乏糧食的定楊軍來說，將是士氣上的一個重大打擊，當然，我們也不是一點行動都沒有，這個時候，應該分兵去攻打汾州（山西省吉縣），昌州等地，直插對方心臟，等他糧食吃光，不得不退兵之際，再發動攻擊，所以，我們應當等待機會，而不是尋求速戰速決！”
李世民的一番話打消了唐軍衆將尋求決戰的心思，於是，戰事彷彿又回到了最初，唐軍駐紮在柏壁，定楊軍駐紮在北州，兩軍對峙，比拼消耗。
這段時間，也有一個不好的消息傳到了長安，那就是永安王李孝基在太原計劃逃走，事情敗露，被劉武周所殺。
和李孝基相比，當初在夏縣被尋相俘虜的一干人中，似乎只有孤獨懷恩的運氣好一些，在美良川一戰中，他被李世民解救出來，然後，李淵讓他繼續率領軍隊，圍攻蒲阪。
就在李世民在安邑大破南下增援蒲阪王行本的定楊軍時，王行本率領大軍出城攻擊唐軍，想要打開一條通道迎接定楊軍入城，結果，被唐將秦武通擊敗，此時，蒲阪內無糧草，外無援軍，已然山窮水盡，他打算率軍突圍，然而，這個時候，已經沒有人願意跟隨他了。
一月下，王行本打開城門投降唐軍，被殺。
二月上，唐帝李淵進駐華陰，準備前往蒲阪，犒賞有功之臣。
最初，李淵的表弟孤獨懷恩進攻蒲阪，很久都未能攻克，士卒傷亡和逃走的很多，李淵曾經多次下詔責備他，其中，語言多譏諷和嘲笑，這讓孤獨懷恩很是怨恨。
李淵曾經跟孤獨懷恩開玩笑，說你姑媽的兩個兒子都當了皇帝（指楊廣和李淵），依照次序，下次可能輪到我舅舅的兒子（孤獨懷恩的父親是李淵的舅舅）了！
孤獨懷恩不以爲懼，反以爲榮，常常在無人的時候嘆息，難道我們孤獨家只有女兒的命最尊貴（孤獨家的女兒曾經做過北周的皇后，楊隋的皇后，現在李唐的皇后就是孤獨懷恩的姑姑）！
於是，他決定叛亂，然而，這個陰謀還沒有發動，他和心腹手下元君寶就被定楊軍所俘虜了。
在定楊軍的俘虜營中，元君寶告訴唐儉，說孤獨懷恩最近要幹一件大事情，要是早一天決定，也不會落得今天這樣的下場了。
孤獨懷恩逃脫之後，元君寶又對唐儉說，獨孤懷恩能逃脫大難，再回蒲，真是命中要當皇帝的人，所以，；老天都佔在他那一邊啊！
唐儉深怕孤獨懷恩採取行動，於是遊說尋相，請他釋放劉世讓回去，促使李唐和定楊軍達成和解協議，尋相連吃了幾個敗仗，內心深處也認爲也許無法擊敗唐軍，進入關中，於是，他同意了，將劉世讓放回長安，於是，唐儉把孤獨懷恩謀反的情形，通過劉世讓轉奏。
當時，王行本已經投降，孤獨懷恩進了蒲阪，控制了全城，李淵正要渡過黃河前去孤獨懷恩大營，已經登上了渡船，這個時候，劉世讓恰恰趕到。
李淵大吃一驚，說道。
“我得以逃命，莫非是天意！”
於是，派出使節召喚孤獨懷恩，孤獨懷恩不知事情敗落，單身渡河晉見，李淵將其逮捕，交付有司審問，分別搜捕黨羽，於二月二十日，誅殺獨孤懷恩，時年三十六歲。
同一時間，高暢從魯郡出發，經高密，前往濟陰郡，此時，濟陰郡的李世績心中也在打着背叛的念頭。