楊元慶率楊思恩、羅士信、楊巍、王仁義、史鐵生、蘇烈、盛彥師等大將，領大軍二十五萬，渡過黃河，直逼洛陽。
李世民得知楊元慶的二十五萬大軍，渡過黃河，正向洛陽殺來，連忙召集房玄齡、長孫無忌、尉遲敬德、史萬寶、劉德威、殷開山、段志玄等一干天策府幹將，商議對策。
李世民把得到的情報告知衆人，衆人頓時個個面色凝重。房玄齡拱手道：“秦王殿下，楊元慶率二十五萬大軍前來，其中聞名天下的豐州鐵騎就有五萬，我們只有二十萬兵馬，騎兵不足兩萬，與其野戰，萬萬不是敵手，只有據城而守，並且向長安求援。同時把洛口倉的糧草儘量地運進洛陽，楊元慶遠道而來，糧草消耗必定巨大，只要我們堅守到豐州軍糧盡。楊元慶無奈之下，只有退兵。”
天策府衆將一聽紛紛點頭稱善。李世民於是下令讓殷開山、長孫無忌領兵五萬，徵召民夫晝夜不停，從洛口倉向洛陽城運糧。
三天後的清晨，長孫無忌看着如同螞蟻般的民夫，把糧食一車一車地運進洛陽，心中萬分焦急，速度太慢了，三天時間才運了五十萬石糧草，還不到洛口倉現在存糧的十分之一，難道自己要做千古罪人，把這幾百萬石糧食付之一炬，這麼多糧食可是大隋最後的遺產，夠百萬人吃上一兩年啊，能夠救活幾百萬饑民啊！自己難道真要做這個惡人？
正在長孫無忌無比爲難之時，大地猛然間劇烈震動，緊接着“隆隆”的馬蹄聲傳來，豐州鐵騎從晨曦中現出身影，黑壓壓一眼望不到頭。
整個運糧隊伍頓時大亂，民夫四散奔逃，場面一片混亂。長孫無忌不知爲何，卻長長的出了一口氣，接着拍馬揚鞭逃往洛陽，幾百萬石糧食被豐州軍所得。
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在費亭縣以東的一片森林內，歇息着一支三萬人的騎兵，正是從淮南北上的嶺南軍騎兵，由宋師道親自率領，李靖已經領兵十五萬，把屈突通團團圍困在譙郡的譙縣，宋師道已經得到情報，李孝恭率五萬兵馬前來支援屈突通，宋師道將攔截地點選擇在費亭縣境內，這一帶地勢平坦，河流不多，非常適合於騎兵作戰。
嶺南軍騎兵們已經在這片森林裡等候了整整兩天，此時夕陽西下，落日的餘暉將一片紫紅色的晚霞灑在中原大地上。
宋師道站在森林旁，負手欣賞夕陽西下的美景，這裡曾是個古戰場，此時所有的戰火和喧囂都已沉寂，歷史已被厚厚的黃土淹沒，而就在這片土地上，即將要爆發一場新的戰爭，一場將決定天下大局的戰爭，對此宋師道心中充滿了期待。
這時，裴行儼慢慢走上前稟報道：“公子，斥候已經發現了唐軍主力，那麼今天晚上，他們就該到了。”
宋師道笑了笑，“耐心等待吧！應該很快有消息傳來了。”
他話音剛落，只聽大樹上傳來士兵的大喊：“公子。斥候回來了。”
宋師道精神一振，向東北方向望去，只見遠處出現了兩個黑影，正是兩匹戰馬的影子，正向這邊疾奔而至。
片刻。兩名騎兵斥候飛奔而至，翻身下馬，奔至宋師道面前單膝跪下道：“啓稟少閥主，唐軍五萬主力已經在東北二十里外紮下了大營，不是臨時休息，而是過夜紮營。”
這消息令宋師道大喜，他隨即下令道：“再休息半個時辰出兵！”
在沱河的西邊，駐紮着一片密集的軍營，軍營屬於過夜式紮營，沒有構築板牆，而是用矛刺在外面圍了一圈，裡面又用大車包圍，在大車內圈，密集的帳篷一頂挨着一頂，駐紮了五萬大軍。
五萬唐軍主要以步兵爲主，但也有少量騎兵，從彭城出發，他們疾速行軍兩天一夜，士兵們都已經筋疲力盡了，迫不得已，李孝恭只好下令紮營休息，明天一早再出發，爭取明天晚上抵達譙縣。
大帳內，李孝恭微微嘆了口氣，現在唐朝把擋住宋閥大軍的希望都壓在他的肩頭，他能否支持得住？
就在這裡，外面忽然傳來一陣急促的奔跑聲，急促的奔跑聲使李孝恭的心一下子懸了起來，這必然是有大事發生了。
“稟報殿下，斥候發現異常！”一名親兵在帳門急聲稟報道。
李孝恭一驚，快步走出大帳，緊張地問：“發現了什麼異常？”
“斥候在西面發現一支四五千人的騎兵，正悄悄向我們大營靠近。”
李孝恭的心中彷彿被冰凝凍住一般，‘四五千人的騎兵從西方來’，不可能啊！就算騎兵偷襲也應該從南邊過來。
他心念只是一轉，忽然明白過來，這是嶺南軍偷襲自己而來。李孝恭心中頓時大急，厲聲喝令：“敲響警鐘，命全軍起來，準備迎戰！”
‘當！當！當！’震耳欲聾的警鐘聲在唐軍大營內迴盪，整個唐軍大營開始騷動起來，唐軍士兵們都是和甲而睡，紛紛從大帳裡奔出，儘管很多士兵都異常疲憊，但是心中的緊張使他們無法顧及。
每個人都驚恐萬分，有的人頭盔未帶，有的人兵器忘拿，儼如無頭的蒼蠅一般，亂成一團，喧囂聲、叫罵聲，響徹了大營，這時，又有斥候飛奔來報，“啓稟殿下，十里外發現兩萬餘嶺南軍騎兵，正向我們這裡疾速殺來。”
李孝恭的嘴脣都快咬出血來，他也擔心會遭遇嶺南軍騎兵攔截，但他希望這只是一種很小的可能，僥倖它不會發生，但事情往往就是這樣，越是害怕的事情，它也越偏偏發生。
嶺南軍騎兵出現了，而且不低於兩萬五千人，這是何等犀利的軍隊，而他們只有兩千騎兵，而且是夜戰。
西方傳來一片喊叫聲，緊接着火光大作，無數支火箭射進了唐軍大營，點燃了營帳，這是西面的嶺南軍騎兵殺到了，李孝恭急得大喊起來，“全軍出營列陣！”
副將綦公順奔上來急道：“殿下，應該派弓弩手守住四周，天亮後再出營列陣。”
“渾蛋！”
一向穩重有加的李孝恭終於破口大罵起來，他一指西方吼道：“你沒看見嗎？營帳已經被點燃，再不出去，全軍燒死在大營內。”
另一名偏將也建議道：“殿下，可以拆除營帳，斬斷繩索便可。”
李孝恭強迫自己冷靜下來，他凝神觀察片刻，火勢極其迅猛，還是搖了搖頭道：“來不及了，出去迎戰！”
李孝恭的經驗很豐富，他知道一但被嶺南軍騎兵殺入大營，就會形成單方面的屠殺。
更重要是嶺南軍要是以火油投入大營，就會燒成一片。唐軍將死傷慘重，而且五萬唐軍中，有兩萬人訓練過夜戰，只要指揮得當，也能堅守到天亮。
李孝恭不愧是李氏宗族中僅次於李世民的名將，儘管唐軍遭遇到了嶺南軍的夜襲，但他依然保持住了頭腦的冷靜，一方面派副將綦公順率唯一的兩千騎兵去西面迎戰，擋住西面嶺南軍。
另一方面，李孝恭火速命令唐軍三軍將士出營，利用嶺南軍主力還有數裡之遠的一點點時間，緊急集結軍隊，或許他們還有一線希望。
黑暗中，數萬軍隊往大營外的曠野奔去，此時大火蔓延極快，已經一半大營被大火吞沒了，還沒有來得及撤出的唐軍士兵哭喊着狂奔，不顧一切向營外衝去，軍隊開始混亂起來。
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這時大地已經開始微微顫抖，傳來了悶雷般的馬蹄聲，天地更加昏黑，一輪明月變成了暗紅色，這時塵土遮天蔽日，遠處出現了一條黑壓壓的直線。
唐軍還在一片混亂之中，暗黑中，士兵找不到將領，將領找不到士兵，大家都是蜂擁出營，就在白天，也至少需要半個時辰才能完成整隊，更何況是漆黑一片的夜晚。
“遵命！”
劉蘭成一萬步兵迎戰而上，三千弓兵列成了箭陣，弓箭上弦，對準了奔騰而至的嶺南軍騎兵。嶺南軍騎兵已殺到了五百步外，黑壓壓的戰馬如狂濤奔騰，激起的塵土遮天蔽日，黑暗中，嶺南軍騎兵高高舉起盾牌，雙腿控馬，另一隻手握緊了長矛，矛尖在黑暗中閃爍着冷光，騎兵一旦全速發動，就無法再停下來，他們一往無前，向前衝殺而去……