劉備殺了楊懷，高沛，佔領涪水關不久，就被探馬八百里加急火速報知身在成都的劉璋，劉璋大驚道：“沒想到，今日果有此事！心中不由得暗自後悔，當初不聽王累、黃權、李恢等人的勸說。接着劉璋急忙召集手下的文武，問退兵之策。
黃權道：“主公，爲今之計，我們只有連夜派兵屯雒縣，塞住咽喉之路。劉備雖有精兵猛將，也不能過。”
劉璋深以爲然，隨即派劉璝、泠苞、張任、鄧賢四人領兵五萬，星夜出發，鎮守雒縣，以拒劉備。四將率領五萬大軍出了成都，劉璝環視衆人道：“諸位，我聽說錦屏山中有一異人，道號紫虛上人，知人生死貴賤。吾輩今日行軍，正好從錦屏山過。我們何不前往拜訪，問一問此行的吉凶如何？”
張任對此毫不在意：“大丈夫行兵打仗，豈可問于山野之人？”
劉璝道：“不然。聖人云：至誠之道，可以前知。我們問於高明之人，也好趨吉避凶。”泠苞、張任、鄧賢三人轉念一想，也對，問一問也不錯，以求心安。於是四人帶五六十騎來到錦屏山下，遇到一個打柴的樵夫。向他詢問路徑，樵夫手前面高山的山頂，告訴衆人紫虛上人就居住在山頂。
四人爬上山頂，就看到一座道觀，於是劉璝、泠苞、張任、鄧賢四人來至道現前，上前叩門，不大工夫一名道童打開觀門，問了四人姓名，領着幾人進入道觀之中。
劉璝、泠苞、張任、鄧賢就見到紫虛上人坐於蒲墩之上。四人見禮後，求問紫虛上人前程之事。
紫虛上人道：“貧道乃山野之人，豈知前程吉凶？”
劉璝再三請求，紫虛上人無奈之下，命道童取來紙筆，寫下八句話，付與劉璝。
文中書道：“左龍右鳳，飛入西川。雛鳳墜地，臥龍昇天。一得一失，天數當然。見機而作，勿喪九泉。”
劉璝又問紫虛上人：“我四人氣數如何？”
紫虛上人道：“定數難逃，何必再問！”
劉璝又請問時，紫虛上人眉垂目合，好似睡着的一般，對劉璝的詢問毫無反應。四人只好下山。劉璝對泠苞、張任、鄧賢道：“仙人之言，不可不信。”
張任滿不在乎：“我看這個所謂的紫虛上人就是一介狂叟，聽不聽又能如何。”隨即翻身上馬向前奔去。
劉璝、泠苞、張任、鄧賢四人統率五萬大軍到達雒縣，調派人馬，把守各處險要的關隘口。劉璝道：“雒城乃是成都之門戶，如果丟了雒城，則成都難保。我看不如這樣，我們四個人呢，分兵二路，二個人把守雒城，二個人去雒城前面，依山傍險，紮下兩座寨子，這樣一來，劉備的大軍來時，就能把他擋在雒外，使劉備不能兵臨城下，幾位以爲如何？”
泠苞、鄧賢二人道：“不錯，好辦法，我們願前往下寨。”劉璝大喜，分兵二萬，與泠苞、鄧賢二人，離城六十里下寨。劉璝、張任守護雒城。第二天一早，泠苞、鄧賢領二萬軍離城六十里，依山傍水紮下兩座大寨。
劉備得了涪水關後，這一日正與龐統商議準備進攻雒城。探馬來報劉璋派了劉璝、泠苞、張任、鄧賢四將領兵五萬已經到達雒城。並且泠苞、鄧賢二人各率兵一萬在雒城前方六十里紮下兩座大寨，堵住了前往雒城的道路。
龐統道：“主公，可派關羽、張飛分別攻打泠苞、鄧賢的兩個營寨。”於是劉備便派關羽打泠苞的大寨，張飛打鄧賢的大寨。二人各領命而去。
龐統在二人走後又道：“主公爲了穩妥起見，主公您可親自領軍爲關羽、張飛二位將軍的後應。”劉備於是留龐統守涪水關，自自己與劉封、關平率領五千人馬隨後進發。
關羽領令回到軍中歸寨，傳令第二天四更造飯，五更全軍從左邊的山谷向雒城進發。
張飛這傢伙卻多了個心眼，暗中派人探聽關羽什麼時候起兵。很快探子回報：“來日四更造飯，五更起兵。”張飛心中暗喜，吩咐士兵二更造飯，三更起兵。軍士得令，都飽餐一頓，馬摘鈴，人銜枚，卷旗束甲，暗地去劫寨。三更前後，大軍出發。走到半路，張飛在馬上一尋思：“我張飛張翼德只去打鄧賢的營寨，不能顯出我的本事，不如先去攻打泠苞的大寨，得勝後，再揮兵打鄧賢的一人寨。這樣一來也能在二哥面前炫耀一下，豈不美哉。”
於是張飛騎在烏騅馬上傳下軍令，讓軍士也朝左邊的山路里去。天色微明，離泠苞寨不遠了，張翼德讓軍兵少歇片刻，養精蓄銳，整兵備戰。
不料泠苞早就在路旁安排有斥候，這些斥候發現張飛的大軍，飛報給泠苞，泠苞對此早有準備。一聲炮響，三軍上馬，殺將出來。
張飛縱馬提槍，與泠苞接戰。二將馬踏盤旋，雙槍並舉，戰到一處，泠苞也是西蜀名將，悍勇無比，再加上泠苞在大寨中，休息充分，體力充沛。張飛卻早早的起牀，又趕了二、三個時辰的山路，人困馬乏，泠苞的掌中槍舞的又快又急，圍着張飛一陣猛攻，幸好張飛武功高強，要不然，非出洋相，陰溝裡翻船不可。
泠苞與張飛二人大戰了三十幾個回合，不分勝負，就在這個時候，泠苞另外安排的一路人馬殺至，本來勉強和川軍勢均力敵的張飛軍，在這一路來襲後，頓時抵擋不住。畢竟張飛的軍隊走了半夜，已經疲憊不堪，還沒有歇息，泠苞就率軍殺來了，勉強抵住了川軍的進攻，可是現在，又有川軍殺來，張飛的軍隊開始節節敗。
正與泠苞殺得難解難分的張飛聽得背後陣腳大亂，撇下泠苞，撥馬便向回走。冷苞率軍隨後趕來，張飛軍大敗。走不到五里，山背後鼓聲震地，鄧賢領一彪人馬從山谷裡衝將出來，大叫：“張飛快下馬受降！”
張飛策馬飛奔，鄧賢催馬急追。鄧賢騎馬奔到張飛身後，挺槍來刺張飛。就在這危急時刻，只見一員大將，從山坡上躍馬而來，厲聲大叫：“三弟休要驚慌，莫要害怕，二哥來也！”
說罷，掌中的青龍偃月刀上飛出一條張牙舞爪的青龍，快若閃電，化作一道青光直撲鄧賢，鄧賢大驚，想躲散時，已經遲了，青龍飛過，鄧賢那顆大好的項上人頭沖天而起，鄧賢只覺得自己在馬上飛起來了。下面棗紅臉的關羽，擡頭掃了自己一眼後，直接拍舞刀直取泠苞，這時鄧賢才眼前一黑，失去了知覺。
泠苞看到關羽一刀斬飛鄧賢的人頭，又催馬奔自已殺來，大驚，慌忙挺槍架往關羽刀劈華山的一刀，“當”的一聲巨響，泠苞只覺得耳中“嗡”的一聲，短時間內失去了聽覺，戰馬“踏踏踏”接連後退了十幾步，雙手火辣辣的疼痛，泠苞低頭一看，原來雙手的虎口震裂，嚇得泠苞調轉馬頭就跑。
關羽乘勢追殺，川兵大亂。關羽的這支人馬救了張飛張翼德，殺了鄧賢，關羽追着泠苞直至泠苞的寨前。泠苞只得回馬與關羽再戰。不到三個回合，後面關羽的人馬到了，一擁而上，泠苞只得棄了自已的大寨，率領敗軍來投鄧賢的右寨。
泠苞來到寨前，發現寨中的旗幟全變了，心中大驚。兜勒住馬頭仔細一看，只見寨中衝出一員大將，金甲錦袍，乃是劉備劉玄德，左邊是劉封，右邊是關平，劉備大喝一聲道：“寨子吾已奪下，你還想上哪裡去呀？”原來是劉備率領的五千人馬，趁鄧賢帶走了大隊人馬，寨中空虛之時，順勢奪了鄧賢的大寨。泠苞兩頭無路，只好走山間小路，要回雒城。走不到十里，山路旁突然伏兵四起，搭鉤並舉，把泠苞從馬上鉤了下來，摔倒在地，還沒等摔的頭昏腦脹的泠苞起身，四下裡衝來十幾名身手矯健的士兵，七手八腳用繩索把泠苞捆個結結實實。
原來卻是張讓自知犯下大錯，無法向大哥、二哥解釋，他又開動他的小腦筋，領着自己的殘兵敗將，埋伏在這裡，沒想到，等個正着。用索縛了泠苞，張飛押解着泠苞來到劉備新佔的寨子裡。
劉備在寨中立起免死旗，但凡放下武器的川兵，都好言撫慰。劉備對這些降兵道：“你們皆有父母妻子，願投降者充軍，不願投降的放你們回家。”於是這些川軍士兵歡聲雷動。
這時張飛押着五花大綁的泠苞到劉備帳下，劉備親自上前解開繩索，賜酒壓驚，並問泠苞：“你願降嗎？”
泠苞跪倒在地道：“多謝不殺之恩，我願降。”
劉備哈哈大笑扶起泠苞。心裡別提多高興了。
泠苞又道：“主公，我與劉璝、張任二人乃生死之交；如果主公肯放我回去，我當招二人來降，獻了雒城。”
劉備聞言大喜，便賜衣服鞍馬，令泠苞回雒城。
張飛道：“大哥，此人萬萬不可放回。若是放他一走，他不回來咋辦。”
劉備手捻鬍鬚微微一笑：“三弟，儘管放心，我以仁義待人，人也必不負我。”