按照諸葛亮的猜想，曹操已然凶多吉少，便是僥倖活下來也是實力大損。此時此刻曹操已然不再是各路諸侯的第一大敵，南燁纔是。諸葛亮必須將南燁和以前曹操的位置對調，先蠶食曹操強大自己，再看看有無與南燁爭鋒的可能。所以他才決定遵照南燁的戰略意圖，將心思放在襄陽上。從準確把握大局這一點來說，諸葛亮要比周瑜強。
周瑜、魯肅回到大營，魯肅皺眉問周瑜道：“光華國師與劉玄德亦要取南郡，我等如何是好？”
周瑜自信道：“我取南郡只在彈指之間，許他們在我之後不過虛做人情而已。”
魯肅聞言卻依然擔憂道：“都督若取南郡便阻了國師北上路徑，那時國師來攻當又該如何？”
周瑜從決定出兵南郡就已經做好了全面打算，對魯肅笑道：“子敬不必擔憂，以南燁爲人絕不會無端發兵。即便他真的來攻，我等還可借曹操之手與其相抗。”
在周瑜看來，即便曹操赤壁大敗，依然是天下實力最強的諸侯，南燁最多隻能排在第二。正因如此，周瑜做出了和諸葛亮截然不同的選擇，就是繼續完成自己的戰略目標順便阻礙南燁北上擴大實力。他做出這種選擇也與孫權的實力遠遠超過劉備有關，若是諸葛亮處在周瑜的位置，也可能做出同樣的抉擇。
魯肅見周瑜已然有了準備便不再多言，替周瑜召集衆將商議攻取南郡之事。周瑜問衆將道：“誰敢先取南郡？”
蔣欽應聲而出道：“末將願往！”
周瑜點頭道：“公奕可爲先鋒，徐盛、丁奉爲副將。我撥五千精銳軍馬給你三人先行渡江。我隨後引兵接應。”
卻說魏延、陸遜在開戰之初便被劉琮任命爲南郡守將，劉琮投降曹操之後，曹操並不放心讓劉琮舊將爲各郡主帥，於是便命夏侯德增兵鎮守南郡。赤壁一戰曹軍大亂，曹純、陳矯與曹仁部將牛金皆敗走南郡來投夏侯德。
夏侯德本就歧視荊州降將，曹純等人一到更不重用魏延、陸遜，命曹純、牛金爲副將，吩咐陳矯守彝陵，與南郡爲掎角之勢。
蔣欽的先鋒人馬渡過漢江，夏侯德便接到消息。他雖不知曹操死訊，可是曹兵赤壁新敗，他也不敢貿然出戰，便對衆將道：“周瑜、蔣欽乘勝而來，我等堅守勿戰爲上。”
牛金一向驍勇，可惜不通水戰。赤壁一戰敗在水上，牛金憋了一肚子火。此時好不容易有了陸戰的機會便想扳回敗局。於是出班請戰道：“兵臨城下而不出戰，是怯戰也。我兵新敗，正當重振銳氣。末將願借精兵五百，決一死戰。”
夏侯德知道牛金是曹仁愛將，不願駁他面子，便令牛金引五百士卒出戰。蔣欽見城中殺出一彪人馬，便囑咐小將丁奉如此這般。
丁奉領命縱馬來戰牛金，兩人刀槍並舉交戰不到十回合，丁奉詐敗而走。牛金欺丁奉年幼，引軍追趕入陣。丁奉見牛金中計，揮軍將牛金圍於陣中。
牛金左衝右突不能出陣，只好奮力周旋。夏侯德在城上望見牛金被困心中焦急，可又不敢開城迎戰。此時一將出班道：“末將願領本部人馬去救牛將軍。”
夏侯德聞言一望，正是荊州降將魏延。原本夏侯德看不上魏延等降將，不過此時魏延請戰，倒是讓夏侯德大喜過望，便令魏延領兵去救。
魏延披甲上馬，引本部壯士數百騎出城，奮力揮刀殺入蔣欽陣中。蔣欽見城中又出一將來救牛金，便命徐盛迎戰。
徐盛武藝雖然不弱，可也只能排進二流，魏延在一流武將中也算強者，徐盛又怎是對手？魏延見徐盛挺槍躍馬來戰絲毫不懼，掄刀就劈，徐盛不能抵擋被魏延殺到陣中救出牛金。
魏延救了牛金出陣之後，回頭發現尚有數十騎卒困在陣中不能得出，於是翻身殺入，將被困士卒救出重圍。
蔣欽見魏延勇猛攔住其去路，魏延與牛金合力來戰蔣欽，又將蔣欽殺退。夏侯德在城上見魏延打亂了蔣欽陣勢，便讓曹純領大軍出城接應。兩軍混戰一陣，蔣欽不敵敗走，魏延得勝而回。夏侯德大喜，重賞魏延。
蔣欽兵敗而回來見周瑜，周瑜大怒道：“首戰不利挫我銳氣，按軍法當斬。”
江東衆將苦勸一番，周瑜這才免了蔣欽之罪，點起兵馬要親與夏侯德決戰。周泰出言道：“南郡城高牆厚，都督不可大意。如今夏侯德令陳矯守彝陵爲掎角之勢。若南郡久攻不下，陳矯必襲我之後。末將願領精兵三千先取彝陵，都督可安心在此取南郡。”
周瑜倒是不指望周泰用三千兵馬便能攻佔彝陵，但是隻要有周泰牽制，周瑜便可在此專心攻打，於是便命周泰引兵去打彝陵。
早有細作將周瑜分兵之事報與夏侯德，夏侯德一聽周瑜分兵方向便知是去彝陵，便召集衆將商議。陸遜此時出言道：“彝陵有失南郡亦不可守。將軍宜遣人救之。”
夏侯德見識過了魏延厲害，便不敢再小覷荊州降將，便聽從陸遜之計，令曹純、牛金暗中引兵去彝陵救陳矯。
曹純到了彝陵並未入城，而是先暗中遣人報知陳矯，令他將城中糧草輜重轉移，而後出城誘敵交戰。
周泰引兵到了彝陵，陳矯便出兵來戰。他一個文官守城尚可，正面交鋒豈是周泰對手？便是全力交戰陳矯也有敗無勝，此時誘敵詐敗就更是方便，兩軍剛一接觸，陳矯便引兵敗走，讓周泰佔了彝陵空城。
陳矯故意敗走並未損失多少人馬，輜重又被提前運出更是全然無損。待至黃昏，曹純、牛金兵到，陳矯與二將合兵一處圍了彝陵，將周泰困在城中。周泰雖然得了城池，卻未得糧草輜重，如今又被大軍圍困，只得向周瑜求援。
探馬殺出重圍飛報周瑜，說周泰被困彝陵城中。周瑜聞報大驚，只好分兵親自去救。留程普、凌操等將率領萬餘兵馬繼續圍攻南郡。