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四月初。
天祚帝糾集了四萬蒙古大軍並三萬西夏大軍出了夾山，越過漁陽嶺，直奔天德軍而來。
四月中旬。
天祚帝又在天德、雲內等地收集起來了兩萬多番漢兵馬，並開始在天德軍駐紮。
四月下旬。
天祚帝派數千遊騎進抵清水河，欲犯朔州邊境。
（清水河與山西、偏關接壤；西瀕黃河，與準格爾旗隔河相望；北臨古勒半幾河與和林格爾毗鄰；西北方與托克托相傍，整體位置處於“蒙、陝、晉”三地交界處。）
戰前，劉錡將走報機密特種軍全部放了出去。
而奏報機密特種軍其實早就將前段時間吸收的契丹族、溪族、漢兒、渤海人細作送入天祚帝的軍中。
另外，遼西的天眼也密切關注着天祚帝的遼、夏、蒙古聯軍的情報。
因此，劉錡對於聯軍的一舉一動都知道的清清楚楚。
獲悉天祚帝將派數千遊騎渡過清水河，劉錡以岳飛將第一營、柺子左軍、柺子右軍、方傑營（岳飛軍中騎兵營）埋伏在聯軍遊騎所必經之地。
那一戰，岳飛巧設埋伏，殺得聯軍遊騎慘敗，擒獲遼軍千戶兩人，最終只有不到二百殘兵敗將逃了回去。
通過審問，岳飛從那兩個被擒獲的遼軍千戶那裡得知，遼將耶律敵烈和特母哥軍部屯駐距清水河三十里的白河濱。
岳飛當機立斷，乘耶律敵烈和特母哥軍初至毫無作戰準備，夜襲其營。
結果，斬獲甚衆，耶律敵烈和特母哥只率領一千多人馬逃回天德軍。
五月初。
聯軍又分三路渡清水河來叩關。
劉錡使用疑兵之計，大開關門。
聯軍不知虛實，所以不敢冒進。
劉錡乘其猶豫之際，以強弓、勁弩、飛雷炮齊射，繼以騎兵猛衝。
被打了一個措手不及的聯軍，很快不支，向清水河潰退。
第一營、柺子左軍、柺子右軍很快銜住掩殺，聯軍又死傷數千。
五月中，聯軍移駐城東拐李村。
劉錡利用聯軍騎兵不善夜戰的弱點，派牛皋帶領本部三千人馬冒雷雨去夜襲。
牛皋乘黑夜帶人突入敵營，等電光一閃，便一躍而起，奮勇進殺；電光過後，牛皋和其部下則全都潛伏不動。
聯軍不知牛皋營的底細，滿營大亂。
牛皋營則按戰前約定好的暗號，時分時聚，殺得聯軍大敗。
聯軍在惶恐之中，後來竟自相殘殺。
等到天明，聯軍已無力還擊，只得退去。
天祚帝獲悉前鋒軍接連遭重創，大怒，然後親率精兵十餘萬由天德軍馳援，進抵清水河西岸，人馬蔽野。
見天祚帝率十萬馬軍來攻，不少人都恐以步軍爲主的梁山軍不敵，連連向李衍進言，想要堅守不出。
李衍力挺劉錡，委以全局，讓劉錡伺機而戰。
數日後，天祚帝以西夏三千鐵鷂子爲主，派一萬大軍到關下罵戰。
早晨天氣涼爽，任遼軍和西夏大軍百般辱罵，劉錡就是堅守不戰。
午後天氣酷熱，鐵鷂子軍士紛紛解甲納涼，劉錡突然派第一營出西門佯攻，繼以韓世忠將鐵浮屠和柺子左右軍潛出南門，攻擊聯軍的側翼，大敗聯軍。
天祚帝不甘失敗，移駐朔西，企圖久圍朔州。
時逢連日大雨，劉錡又頻頻派兵夜襲。
天祚帝實在是疲於應對，只能於五月中旬退回天德軍。
此戰，劉錡以朔州爲防禦要點，利用天氣以及聯軍不習夜戰等弱點，以攻爲守，以長擊短，重創聯軍主力，粉碎了聯軍的第一次進攻。
而退回天德軍的天祚帝，痛定思痛，認爲他之所以敗給李衍，主要是因爲李衍有朔州天險爲依託，如果是堂堂之戰，敗者必然是李衍。
另外，因爲聯軍的大部分軍隊都是天祚帝跟別李乾順和蒙古各個可汗借的，天祚帝很怕，時間拖得久了，這支聯軍會散去，尤其是在連連失利的情況下。
基於此，天祚帝親自給李衍寫了一封戰書。
內容如下：
天命至大，不可以力回；神器至公，不聞以智取。古今定論，歷數難移，是以聖人戒於盜竊。故安東都護府大都督李衍，比因寇亂，遂肆窺覦，外徒有周公之儀，內實稔子帶之惡，不顧大義，擄我妻女，竊我大寶，奪我土地，行桀虜之態，誤國害民，毒施人鬼，恣縱將士剽掠州城，致我去人陷入塗炭。歷觀載籍，無道之臣，貪殘酷烈，於衍爲甚。天方悔禍，神不助奸……今統雄兵百萬，戰將千員，欲與足下於十日後六月初四會獵於清水河畔，不知足下可敢應戰否？
接到天祚帝送來的戰書，李衍將衆將、衆參謀聚集到一起，然後將戰書傳給他們看。
所有人都看過了之後，李衍問：“耶律延禧想跟我決戰，對此你們怎麼看？”
陳箍桶道：“遼主之所以尋求決戰，是因爲他自知繼續之前的戰鬥他毫無取勝的機會，所部又非其親軍，不穩，隨時都有可能散去，所以，微臣認爲，應該繼續之前的以守代攻，相信用不了多久，遼主之大軍便會不攻自破。”
大部分人都贊成陳箍桶的提議，畢竟，能立於不敗之地，誰又願意去冒險？
老實說，陳箍桶的提議並沒有錯，是老成穩重之策。
不過——
李衍卻不會採納陳箍桶的提議。
李衍已經獲悉楊可世兵敗於蘭溝甸。
蘭溝甸之敗乃是宋軍一敗再敗的序幕，接下來就是燕京地區風起雲涌之時，最多半年多，他李衍要是奪不下燕京，燕京就必定會被金人所奪。
所以，李衍不能再跟天祚帝在這裡糾纏不休了，得趕緊去燕京參與逐鹿，否則，一旦燕京落入金人或是宋人之手，那自己可就不僅前功盡棄，還有可能得被困在雲中這一偶之地。
李衍看向劉錡、韓世忠、岳飛、吳玠等將，問：“如果我與耶律延禧決戰，咱們有多少勝算？”
劉錡、韓世忠、岳飛、吳玠異口同聲道：“九成。”
李衍聽罷，眼中精光一閃，然後道：“拿筆紙來。”
很快就有人將筆紙送到李衍面前，李衍一氣呵成寫下六個字：“你要戰，便作戰！”，然後命人給天祚帝送去……
……