5榆林（三）1947年10月中旬，中央軍委給西北野戰軍出了一道先擇題：一、現地尋找打劉戡，如能殲其一兩個旅意義很大，但不知能尋得機會否，糧食有辦法否；二、以兩個縱隊打榆（林）、神（木）、府（谷），一個縱隊南下會合二王（王震、王世泰）開闢渭北；3、不打現地之敵，也不打榆林，全軍南出洛（川）、中（黃陵）、宜（君）、同（官，即銅川）。
毫無疑問，彭德懷選擇了第2個方案，再打榆林。榆林離黨中央、實在是太近了，這始終是彭德懷的一個結，現在正是解結的時候了。
如今的榆林已非往常，自從沙家店戰役之後，榆林便成了“上，上不了天；下，下不了地”的空中浮雕，懸在半空中了。原本需要增兵的一個地方，胡宗南卻一個電話把徐保的整編第28旅拉走了，董釗、劉戡也分別拉起他們的整編第1軍和整編第29軍南下。
國民黨軍在陝北完全處於守勢，鄧寶珊的整編第22軍孤懸一隅。第2次進攻榆林就在這樣的大背景下展開了。
鄧寶珊也知道此一時，彼一時，這時的榆林搖搖欲墜。但實在是對榆林的感情太深了，他還是企圖固守，加緊構築工事，重新部署兵力。鄧寶珊費盡心機地布了一個“鐵爪陣”。用鄧寶珊自己的話來說，叫“放，能八爪帶鉤；收，能鉤尖集中。”“八爪”上的兵力也很有特點，東面的凌霄塔，西面的三叉廟，南面的五里墩，北面的觀井灘，各駐1個半團的兵力；東南方向的守神木，西南方向的三灣岔，西北方向的歸德堡，東北方向的長樂堡，各守半個團的兵力；榆林城內自然是“八爪”的中心，由整編第86師、新編第11旅和陝西保安第5團等重兵把守。
打榆林先打外圍，外圍其實就是鄧寶珊的“八爪”。把“八爪”上的鉤“磨平”了，即使收起來，其力量也不強大了。10月24日，西北野戰軍3個縱隊全線總攻。1縱取道無定河，西渡後，“磨平”東面的凌霄塔、東南的守神木、東北的長樂堡等3處鉤，爭取消滅掉傅軍2個半團的兵力；3縱主力主攻歸三叉廟和歸德堡；餘下的三灣岔、五里墩和觀井灘由6縱完成消滅任務。
不知是傅軍被打怕了，還是鄧寶珊看出了“磨鉤子”的氣頭兇，解放軍幾乎是沒怎麼打就拿下了各處陣地。1縱由西岔方向渡過無寶河，向守神木攻擊前進，短短3天時間，到10月27日，便拿下了凌霄塔、守神木、長樂堡。與此同時，3縱、6縱也發展的頗爲順利，三叉廟、歸德堡、三灣岔、五里墩和觀井灘等陣地，幾乎沒有費太大的周折，相繼被攻佔。原來，鄧寶珊排“八爪陣”爲的是障眼法，嚇一下解放軍，如果3日內守不住外圍陣地，便立即自動撤回城內。
此時，榆林城的指揮權已不在鄧寶珊手上了，這也是鄧寶珊自己安排的。按鄧寶珊的計劃，彭德懷來攻城，外圍陣地堅守不住，必來攻城。那麼，指揮大權分由整編第22軍軍長左世允、整編第86師師長徐之佳、總司令部參謀長俞方皋和總部高參胡景通手上。左世允總當家，可以指揮調度一切。而鄧寶珊自己在榆林外圍槍炮剛打響時，便靜悄悄地登上飛機向北平（今北京）飛去了。
第2次攻打榆林的外圍戰鬥就這樣重鼓輕鑼般地收兵鳴金了。