就在曹操與孫權在濡須交戰的時候，劉備已經受劉璋的請求帶兵進入西川，被劉璋派往葭萌關去抵禦馬超的進攻，劉備本來就不是真心實意地去幫助劉璋，所以，劉備到達葭萌關後只堅守不出。
葭萌關地勢險要，易守難攻，馬超攻打十數次也沒攻破，只得後撤幾十裡地築寨屯軍，兩軍就這樣在葭萌關前相持了有半年之久。馬超是個急性人，在這裡駐軍久了便心生煩亂，他想想自己淪落到今天這一步都是被尹奉、楊阜、趙昂等人所害，自己的妻兒都被尹奉、楊阜他們殺死，冀城之戰雖然馬超殺死了尹奉、楊阜等人，可趙昂依舊存在，馬超想想就恨得牙疼，今見劉備堅守不出，於是他便請求張魯撤軍返回漢中，然後帶兵再去攻打趙昂。
張魯見馬超攻打葭萌關不下，便應允了馬超的請求。張魯也不情願花費錢糧白養着馬超，他希望的是馬超能夠爲他開壃拓土，今馬超返回漢中，張魯便讓馬超在家歇息幾日，與妻子董氏團聚團聚，然後再讓他帶兵出征。
馬超回到家中，望着身懷六甲的妻子心中是五味雜陳，自己自帶兵從戎這十數年，並沒有給家人帶來安穩幸福，因爲自己起兵反曹，結果自己的父兄一家人全被曹操殺害，又因爲自己粗心大意，將妻兒留在冀城，結果被降將楊阜等人殺害，而如今自己的親人只剩下堂弟馬岱及妻子董氏了，自己現在是寄人籬下，今後命運未卜，想想馬超心中一陣難受。
將妻子董氏擁在懷中，許久一句話也沒有。董氏不會理解馬超此時的心情，在她的思想中，她只是張魯的一枚棋子，她知道張魯把她嫁給馬超是爲了讓她穩住馬超，並且要監視馬超的行爲，她知道她是配不上馬超的，可她是真心地喜歡馬超。
在家短短的幾天就這樣過去了，行軍的前天晚上，馬岱來到了馬超的家中，正當馬岱要說軍情時，馬超將他拉出房門，到一個廂房裡，馬超低聲說，“有一些事不能當着你嫂子的面說……”馬岱明白，點點頭，“此次出征還是由楊白作爲監軍，看來張魯還是不信任我們。”馬超道，“張魯本就是一個生性多疑的人，我們投靠他也是不得已而已，寄人籬下，隨他的便吧，龐德押運糧草回來了麼？”
“還沒有，按計劃應該今天回來，也不知怎麼了，此次恐怕龐德是不能隨軍出征了。”
馬超陷入沉思。此次出征他並沒有多少勝算，他心中早就想好了，出征祁山，如果順利的話他拿下祁山以祁山爲據點自謀發展，不再依靠張魯，如果不順利，他可以逃往氐中，氐中百項氐王楊千萬是他的摯交，他可以依靠楊千萬東山再起……想到這，馬超輕輕拍了拍馬岱的肩膀，說，“我們不能等龐德了，軍令如山，如果再推遲進軍會引起張魯的猜疑，你回去吧，明天我們準時起兵。”
次日，馬超便帶領着龐柔、馬岱，統兵兩萬向祁山進發，由楊白爲監軍，不十數日便到達祁山腳下。
前文書我們也講過，祁山山口是扼守漢中通往隴西及關中的咽喉，如果馬超得到了祁山山口，往北可以攻取天水，往西可以攻取隴西，往東可以攻取關中直下長安，後來諸葛亮六出祁山就是爲了達到這個目的，只是由於種種原因致使諸葛亮北伐失敗而命喪五丈原。
現據守祁山的是原涼州刺史韋康部將趙昂及夫人王異，趙昂也參與了殘殺馬超妻兒一事，所以馬超對趙昂也是恨之入骨，馬超率軍到達祁山山口，便下令對祁山山寨發動了進攻。
趙昂自據守祁山山口以來，在山口一側的山頂上修建了大寨，構築了石牆，在馬超投奔張魯的這段時間，他又加高了寨牆，使整座山寨如同城堡一般，今見馬超引軍來攻，他一方面快馬馳書長安，請夏侯淵派兵來救，一方面組織人馬在寨牆上抵禦，馬超揮軍幾次攻上山寨，都被山上的滾木雷石及箭矢擊退，馬超氣得在山下叫罵，讓趙昂出戰，怎耐趙昂就是不出，馬超只得退後紮寨。
馬超一連幾天攻打山寨，可始終沒能攻下，這祁山大寨的防衛真就是固若金湯啊，馬超的軍隊跟本就到不了寨前，趙昂夫婦也不知道在這一兩年內在寨內存積了多少弓箭還有滾木雷石，馬超的軍隊非但沒攻下山寨，反而倒傷亡了不少人馬，馬超無奈，只得暫停攻寨，讓馬岱帶上一支人馬繞到大寨的後面，截斷了山寨與外界的聯繫，想困死山寨。
馬超圍困祁山山寨有一個多月，眼看着寨內糧草用光，馬超正在沾沾自喜的時候，夏侯淵派張郃引一萬人馬已從長安趕來，馬超大驚，寨內趙昂的糧草告急，可馬超軍隊的糧草也已經不多，無法再和張郃這支生力軍交戰，於是馬超決定退回漢中。馬超恐怕張郃、趙昂追擊，便讓兵士丟下槍支鎧甲，作誘敵狀以迷惑敵人，果不其然，張郃與趙昂以爲這是馬超的誘兵之計沒敢追擊，就這樣，馬超率軍返回了漢中。
馬超與監軍楊白一起進見張魯，張魯還以爲將祁山拿下，一臉的喜悅，問道，“馬將軍，祁山拿下來了？”馬超拱手回道，“回主公，未曾拿下。”張魯的臉色立即難看起來，“出兵一個多月，連個祁山山頭都沒攻下，怎麼回事？”馬超道，“回主公，趙昂夫婦在祁山修築堡壘，城高牆厚，又備有大量弓箭滾木，我們攻打十數次都未攻下，現張郃又引一萬人馬從長安趕來救援，我軍糧草已盡，只得退軍。”“哼，這可是當初你信誓旦旦要兵去攻打祁山，結果卻是這樣……”“末將知錯。”“你先下去吧。”馬超拱手告退，走出門口，他擔心楊白說他的壞話，便貼門口側耳細聽。只聽楊白在屋內說道，“馬超前者攻打葭萌關未成，今攻打祁山也未果，看來他只是個莽夫，有勇無謀，白白地消耗我們的錢糧和兵士的生命，此人不可大用啊。”“嗯，你說的有道理，馬超確實不堪大用。”又聽楊白說道，“主公，馬超非旦不能用，而且現在他還是一個禍害，將要禍害我們漢中。”“哦，怎麼講？”“主公，馬超與曹操交戰多年，曹操殺了馬超父兄，馬超與曹操現在是水火不容，聽說曹操現已從江東撤軍，準備來攻打我們漢中擒拿馬超，主公，這馬超將要給我們帶來禍害啊！”“啊？這、這可該怎麼辦？”“主公不如……”馬超聽聞到此驚出一身冷汗，趕忙離去徑奔家中……