馬超率兵離開冀城不過一日，冀城內的趙昂等人便密謀起事，他們首先將馬超的妻小拿下，龐柔聽聞後率手下來救，怎耐趙昂他們人多勢衆，龐柔拼命殺出條血路隻身逃出冀城向馬超報信。其實趙昂他們也是有意放龐柔走，讓龐柔給馬超送信，這樣馬超會率軍返回，也就解了滷城的危機。趙昂知道，馬超即是率軍返回也是無濟於事，冀城只要高起吊橋、關閉四門，馬超就是有天大的本事也一時難以攻破。上次馬超圍攻冀城圍攻了整整八個多月也沒攻下冀城，如果不是城內糧絕，刺史韋康也不會獻城投降。
馬超率軍剛到達滷城，正待對滷城發動攻擊時，忽龐柔飛馬趕來，滾鞍下馬，哭拜在地，疾聲道，“將軍，將軍，冀城趙昂、尹奉造反，我率部下營救夫人、公子不成，隻身殺出城來報信，夫人、公子全陷在城裡了！”馬超聽聞大驚，半天都沒說出一句話來，馬岱見馬超如傻了一般，便道，“大哥，我們快回去救援吧！”馬超這才從驚駭之中轉醒，叫道，“火速回城！“
馬超率軍火速趕回冀城，見冀城已緊閉四門、高懸吊橋，城上的馬字大旗已全然不見，替換的是“趙”“尹““楊”等人的旗幟，旗幟在勁風中抖動着，城上兵將們已把住垛口引弓待射，卻不見趙昂他們，馬超大叫道，“快叫趙昂出來相見！”
一會兒，趙昂、尹奉命兵士押着馬超的妻子、兒子及家僕們來到垛口處，將他們的頭摁在垛口上，馬超大叫，“趙昂、尹奉！我對你們不薄啊，你們爲何反我？快快放了夫人他們！”尹奉道，“馬超，曹公對你不薄啊，讓你父親、兄弟在朝爲官，而你卻反叛曹公，已致你父親、兄弟在京城被殺，你不但不思返悔又率軍來攻打冀城，圍城八個月之久，害死了多少兵士，連姜冏將軍都死在你的奸計之中，還有刺史韋康已經投降你你卻背信棄義殺了他，象你這種不忠不義之人我們怎會與你同流合污！你還有臉來問！不知羞恥！”馬超怒道，“尹奉，少說廢話，趕緊放了夫人、公子，否則城破之日定將你們碎屍萬段！”尹奉哈哈一笑，道，“你想攻破冀城？做夢去吧！兵士！將他們全部斬首！”一聲令下，夫人、公子在絕望的喊叫之中被兵士斬首，首級都墜落在城下，馬超大叫一聲昏厥掉下馬來，尹奉命令兵士放箭，馬岱冒着箭矢將馬超救起，率軍後退半里之地，馬超醒來大哭道，“夫人、兒子……”
馬岱也哭道，“大哥，我們該怎麼辦？”馬超咬牙切齒地道，“攻下冀城，將他們碎屍萬段！”龐柔道，“冀城如鐵桶一般，如何能攻的下？尹奉、姜敘的家人都在歷城，我們不如去襲了歷城，殺了尹奉、姜敘全家，然後再攻佔滷城，揮軍進入祁山，佔領隴西、南安、武都三郡，與漢中張魯聯成一片，積蓄力量，再圖隴上各郡。”馬超道，“將軍所言極是，傳令，全軍殺向歷城！”
馬超率軍殺向歷城，歷城兵將措不及防被馬超攻入城內，拿下了尹奉、姜敘全家，馬超令將他們全部殺掉，隨即又引軍出城，南下攻打滷城。就在馬超引軍退走之後，冀城內趙昂之妻王異對趙昂道，“馬超此去必然去攻打滷城，滷城城矮又沒有護城河，楊阜他們定守不住，將軍不如與我率一支人馬火速趕往祁山駐守，扼住祁山山口，將馬超阻在隴上，一面派人飛馬到長安求援，待長安大軍到來，我們兩下夾攻，馬超必敗！”趙昂從其言，讓尹奉他們守城，自己與夫人王異率一支人馬趕到祁山山口，在祁山山口上築寨，專等馬超到來。
這就是後來鼎鼎有名的祁山大寨原址，就是後來諸葛亮從漢中走祁山道北伐中原時在祁山山口的駐軍所在，諸葛亮在此地建立大寨，扼守隴蜀咽喉要道，進可攻隴上天水諸郡，威逼長安，退可守住山口，回到漢中，可見此地的重要性。
再說馬超率軍又來攻打滷城，楊阜、姜敘率軍馬出城迎戰，兩下是仇人見面分外眼紅，當即開戰，楊阜率宗族七人共戰馬超，馬超奮起神威槍挑楊阜六位族人，楊阜也身子多處受傷，血染徵袍，在姜敘的保護下殺出條血路棄城而逃，奔祁山而去，馬超揮軍進城，佔領了囪城。馬超在滷城休整一日，馳書白馬氐人楊千萬及阿貴駐守興國城以防楊阜、尹奉他們，然後率軍奔向祁山山口，打算攻取在祁山道西側的隴西、南安、武都三郡。
可剛到祁山山口，便見山口已被趙昂佔領，馬超大怒，即令攻打，怎耐山口道路狹窄，且又高陡，山上弓箭、滾木、雷石一齊放下，馬超兵士實難近前，不但攻不上去，反而傷亡了不少士兵，馬超只得放棄進軍祁山道奪取隴西、南安、武都三郡的計劃轉而向東走陳倉道，到達漢中。
見了張魯，馬超哭拜道，“張將軍，趙昂、尹奉乘我去攻打楊阜他們之際奪了冀城殺害了我的全家，我特來向張將軍借兵，回去攻打冀城，報仇雪恨！”張魯也頓感惋惜，安慰了馬超幾句，道，“將軍欲借多少兵馬？”馬超道，”借兵五千足矣！”張魯道，“好，我再讓楊昂帶兵隨你前去，馬將軍，那在這爲人質的趙昂之子該如何處置？”“殺了！我親自去殺了他。”馬超恨恨地道。馬超親手殺了趙昂之子，隨後帶着部隊及張魯的兵馬共一萬餘人又走陳倉道返回隴上。
馬超先是來到興國城（即現在的陝西秦安縣），因興國城的西南面便是冀城，因此，馬超決定以興國城爲據點對冀城發動攻擊。興國城守將白馬氐人首領楊千萬及阿貴出城迎接，將馬超大軍迎進城內。
馬超將軍隊安頓好後即升帳商議攻打冀城之策，馬超對衆將道，“此次我從漢中借兵回來勢必要攻下冀城以雪仇恨，可是冀城城高城厚，前面護城河又寬又深，難以到城下架雲梯攻城，諸位將軍可有良策？”衆將嘰嘰喳喳議論了會又都安靜下來，面露愁容。大家都知道，前次馬超率軍攻打冀城，沒辦法強攻而只得圍城，圍城八個月，冀城內糧盡韋康纔開城投降，那時長安的夏侯淵因張魯進兵長安而受到牽制所以沒辦法來援救冀城，而這次不同了，曹操已親率大軍到達長安，如果冀城一時拿不下來，曹操兵至，裡應外合，馬超軍必敗無疑。馬超見衆將都面帶憂慮之色，心中也不覺着急起來，又道，“難道我們又象上次一樣只圍城不成？”
見衆人不語，楊千萬道，“將軍，我有一計，不知是否可行？”“楊將軍請講。”楊千萬道，“我們可用火箭攻城。戰國時秦人發明了一種用牛拉動的大型連弓弩車，車上裝有十幾個三米長的箭矢，用牛拉動木機，木機帶動弓弦，至頂鎖住木機，打開牛的繩套，兵士只要板動木機，弓弦彈回，那十幾支箭矢便飛射而去，可達數百米遠，如果我們在箭矢上綁上松油之物點着，射到城樓上可點燃城樓，使敵兵不敢近前，我們可趁機攻城。”馬超大喜，道，“此計可行，楊將軍可着手打造連弓弩車，冀城可破矣！”
於是楊千萬便打造連弓弩車，不出十日，便打造出二十輛連弓弩車，又打造了浮橋與雲梯，馬超便率大軍前來攻打冀城。
馬超令軍隊在距冀城兩箭開外之地列開陣式，將連弓弩車放在前面，用牛將連弓弩車拉開，置上裝有松油布的大箭，馬超衝冀城上的尹奉等守將大喊道，“尹奉老賊聽着，快快開城門投降，我馬超保證讓你死個痛快，不然城破之時定將你碎屍萬段！”尹奉等人殺了馬超的全家豈肯投降，命令弓箭手於垛口處嚴以待敵，尹奉對馬超高聲回道，“馬超匹夫，少說廢話，有能耐你就攻城，今天定將你射死在城下！”馬超大怒，命連弓弩車放火箭，楊千萬一聲令下，二十輛連弓弩車一齊放箭，頓時幾百支火箭射向城上，城上、城樓頓時着火，兵士中火者連滾帶爬，哭嚎聲一片。尹奉等人大驚，命令兵士繼續守住垛口，可兵士一片慌亂，誰還敢往垛口處走，又有一批火箭射來，城上已是一片火海。
馬超將劍一揮，一萬多兵士便衝到城下，搭上浮橋，架上雲梯，冒着少量的箭矢及滾木雷石便爬上了城頭，馬岱、龐統、龐柔率先爬上城去，殺散城上守兵，趙衢、孔信、王靈、李俊都被殺死，姚瓊、尹奉被活捉。馬岱帶軍殺至城下，正遇樑寬，一刀斬之，打開城門，馬超率大軍入城，守城兵士皆降。
馬超命人將尹奉、姚瓊拉到面前，馬超見了仇人咬牙切齒，大叫道，“尹奉，你也有今天，想我待你不薄，你爲何要殺我妻小奪我城池！”說罷用馬鞭猛抽了起來，尹奉、姚瓊殘叫連連，抽了一頓，馬超親手將他倆挖心殺死。
殺了尹奉、姚瓊，馬超怒氣方平，這才張帖告示，安撫百姓。馬超得了冀城，令白馬氐人首領阿寶守城，自己率軍前去攻打祁山，祁山雖是一要塞，卻上到關口的小道窄而陡險，連弓弩車根本用不上，守關的趙昂夫婦日夜與兵士堅守美口，滾木、弓箭、石塊一齊放下，馬超兵即是再多也難以攻上。
於是馬超便在關下紮營，將祁山山口圍困。關上趙昂夫婦知道冀城已失，見馬超圍困祁山，一愁莫展。一連十多天，馬超每日都派少量兵士攻打，趙昂夫婦雖守住了關口卻也已精疲力竭，趙昂便想放棄關口出逃，夫人王異勸道，“我們向長安發出求救的信已半月之久了，相信再堅持數天，曹公必然會帶兵來救，夫君豈可喪氣？”趙昂只得聽從夫人之言，繼續堅守祁山山口。果然，又過了十天，曹操命夏侯淵、張郃統軍五千爲先鋒，自己親率三萬主力大軍前來營救。
夏侯淵率先鋒大軍到達隴上，並沒有先去攻打冀城，而是直奔祁山山口而來，馬超見夏侯淵率大軍來到，便令馬岱負責攻打祁山，自己率龐德、楊千萬等衆將來迎戰夏侯淵。馬超將那二十輛連弓弩車放到陣前，待夏侯淵列隊已畢，也不出馬與夏侯淵單挑了，直接命令連弓弩車放火箭，數百支火箭呼嘯着射入曹軍之中，頓時曹軍大亂，馬超見狀將劍一揮，全軍齊上，夏侯淵、張郃見狀不妙，撥馬先跑，衆將士也都各自奔逃，自相踐踏，潰不成軍，馬超率軍一路追殺，至天黑這才收軍。
夏侯淵五千先鋒軍所剩無幾，與張郃狼狽回走，至中午時分與曹操大軍相遇，夏侯淵、張郃下馬跪地請罪。曹操見夏侯淵他們敗得如此殘烈，便問緣由，夏侯淵訴說一番，曹操不禁駭然，命令軍隊就地紮營，召衆將士商議對策。
曹操不知道馬超所用是何種神器，而衆將們更是不知，都沉默不語，曹操望了望謀士賈詡，因爲賈詡是甘蕭武威人，曾長期生活在這涼州之上，應該對此物有所瞭解，曹操便問道，“文和，你可知道馬超所用是何種神器？”賈詡想了想，道，“據夏侯淵所敘，此器械應該是連弓弩車，戰國時秦國軍隊曾打造過這種器械，車上放置十數個長箭，由牛或馬拉動機弦至勾機，放開牛馬，然後由人扣動勾機，那十數支長箭便飛射出去，可達數百米遠。如果在箭頭上捆上松油布，則成爲火箭，馬超就是用的這種火箭，威力巨大。”
曹操聽聞沉思半晌，又問賈詡，“文和可有破敵之策？”賈詡道，“若馬超擁有此神器，我們不宜與之正面交鋒，我聽聞金城韓遂手下有一大將叫成公英，臂力驚人，能拉的開三石的硬弓，會使三箭連射之技，箭法高超，現韓遂已死，成公英便領導了韓遂的部衆在金城駐紮，主公不如去召降成公英，約定時日共擊馬超，馬超可破矣。”
曹操大喜，即刻派賈文和爲特使，攜帶重金前往金城。賈文和到達金城，只片言兩語，便說服成公英，於是便與成公英約定時日夾攻馬超。賈文和回來對曹操一說，曹操大喜，待打探到成公英的軍隊快到達祁山的時候曹操便令進軍，與馬超對壘。
上次馬超用連弓弩車大敗夏侯淵後正加緊對祁山山口發動攻擊，忽聽聞曹操親率大軍前來，馬超便列隊迎戰，將那二十臺連弓弩車放至陣前，曹操推馬上前向馬超喊話，“請馬將軍上前搭話。“馬超本不想搭理曹操，見曹操上前喊話，便提馬上前幾步，高喊道，“曹賊！你有何話要講？”曹操一笑，道，“馬超賢侄，今我提大軍到來，望你快快歸降不要抵抗，抵抗那是死路一條，早點歸降吧，我保你做幷州刺史，光耀門庭你看怎麼樣？”
馬超怒道，“呸！你這個奸賊、殺父的仇人，今天我就要拿住將你碎屍萬段方解我心頭之恨！”曹操道，“不要再做無謂的犧牲了，我天兵將至，如若我天兵至，你將屍骨無存！”楊千萬在馬超的身後道，“將軍，不要和他再廢口舌，放火箭攻擊吧！”
馬超撥馬回陣，高手右手剛要說放箭，忽聽軍隊後面傳來一片喊殺之聲，馬超轉眼去看，但見從西邊山腳處殺來一隊人馬，爲首一員大將正是成公英，挺槍率軍吆喝着直衝入馬超陣中，馬超後軍頓時大亂。曹操見狀揮軍便上，馬超緊急時刻下令放火箭，一陣火箭射出，但已無法再搭第二批火箭，成公英已挽弓在手，遠遠地連射，連弓弩車旁的兵士依次倒地，此時曹軍也冒着火箭也殺了上來，馬超只得率軍隊拼殺。祁山山口的趙昂夫婦也率軍殺下，馬超軍大亂，彼圍在覈心，馬超與衆將殺出條血路直奔冀城，冀城內守將阿寶見馬超兵敗出城迎接，不料徐晃引一軍從一側殺來，交馬不三合，徐晃一斧將阿寶砍於馬下，乘機奪了冀城。馬超見冀城已失，只得引敗軍往南逃去。
曹操一路追殺，馬超率殘軍奔向陳倉，至天黑見曹操收兵這才約住軍隊，檢點兵馬，只剩三千餘人。馬超長嘆一聲，就要拔劍自刎，馬岱攥住他的手哭道，“大哥不要啊，留得青山在不怕沒柴燒，我們要活下去，我們還得復仇啊！”
楊昂道，“將軍，不如將軍去投靠我主張魯，今後再尋機報仇。”馬超流淚道，“也罷，我們去投張魯。”
於是馬超率殘軍連夜行軍走陳倉道前去投奔張魯。
再說曹操得了冀城犒賞三軍，封趙昂、楊阜皆爲列侯，在冀城小住幾日，一日與衆將宴罷之後去郊外打獵，至一密林，忽驚起三隻麋鹿，成公英連射三箭，皆箭箭穿麋鹿頭而過，麋鹿當即死亡，曹操及衆將不由讚歎成公英的箭法，真是舉世無雙。曹操下馬拉住成公英的手，說道，“成公英啊，你有如此本領爲何不早來歸降於我？”成公英跪地哭泣道，“回曹公，如若我主韓遂將軍還在，我絕不會來投靠您的。”曹操不禁肅然，撫摸着他的肩膀道，“真是一忠臣也！”自此成公英跟隨了曹操，封爲了列候。
馬超投靠了張魯，張魯大喜，拜馬超爲軍謀祭酒，令馬超帶兵前去攻打益州的劉璋。