月日，日軍開始猛攻松江縣城，先是用大口徑火炮猛轟城防工事，接着出動坦克掩護步兵衝鋒
第7軍沒有重炮，每個連配備的輕重機槍數量不到日軍的一半，唯一可以依賴的就是不輸於敵人的頑強意志沒有反坦克武器，守軍就用炸藥包和集束手榴彈，硬是把日軍擋在城外經過三天三夜的苦戰，城牆已經被日軍的炮火夷爲平地，第7軍無險可守日軍在強大的火力掩護下，從東、北、南三面突入松江縣城，與守軍展開巷戰第7軍雖然死傷枕籍，但是卻死戰不退，大部分壯烈殉國，軍長吳克仁率領殘部據守西門，與日軍殊死搏鬥，身被數十彈，壯烈犧牲，年僅43歲，是犧牲在淞滬戰場的軍銜最高的中國軍人
日軍佔領松江後，隨即兵分兩路，一路沿太湖東岸，經浙江、安徽向南京撲去，主力則沿直奔嘉興、平望，切斷了杭州和上海的陸路聯繫
與此同時，日軍第師團在江蘇太倉登陸，兵鋒直指京滬鐵路和公路，與南路日軍形成合圍之勢原上海派遣軍的六個師團在強渡蘇州河以後攻擊前進，全向兩路登陸的日軍靠攏，淞滬戰場的中國軍隊頓時面臨滅頂之災，如果再不撤退，必將被敵人一網打盡
此時的南京統帥部和第三戰區司令長官部已經亂了方寸，爲撤退還是繼續防守爭吵不休，而身爲最高統帥的蔣介石仍舊把希望寄託在國際干涉上，遲遲不願意下令後撤最後，白崇禧告訴他，前線部隊已經得知日軍登陸，人心惶惶，有的部隊出現混亂，甚至有的部隊已經開始撤退，形勢瀕臨失控，根本無力繼續抵抗，如果再不撤退，70萬人就全部落入日本人的包圍圈裡即使‘九國公約’現在出面干涉，面對唾手可得的勝利，日軍絕對不可能住手的
聽了白崇禧的一席話，蔣介石這才認識的問題的嚴重性，不再堅持己見，於月9日凌晨下達撤退命令，所有部隊撤出戰鬥後，分成兩路向南京方向撤退，至吳福線繼續抵抗然而，由於命令倉促，考慮不周，既沒有安排掩護部隊，也沒有指定撤退的順序，使部隊完全失去了控制，結果撤退變成潰退數十萬大軍沿着京滬鐵路和公路亂哄哄地向後方跑去，不但沒有基本的行軍隊形，而且連部隊的編制都完全被打亂，很多走散的士兵甚至把武器都丟棄了，只是沒命地往南京跑，希望離日軍越遠越好傷兵們被棄置在路旁，痛苦地呻吟着，祈求路過的士兵給自己一槍好結束痛苦工兵把炸藥埋在滬寧公路的主要橋樑上，準備等中國軍隊撤完再炸橋，可是由於極度緊張，軍隊還沒有過完就點燃了炸藥，把河道對岸的軍隊丟給了日本人最可悲的是，中央軍惟一的一個重炮團也被大河攔住，無法通過，爲了不落到日軍手裡，只好全部炸掉
日軍當然不會放過這個千載難逢的好機會，出動大批飛機轟炸掃射，地面部隊則窮追不捨，在全面佔領上海市區後，全向前推進，勢如破竹，連續攻克沿途據點，像趕鴨子一樣把中國軍隊往南京驅趕
在滬寧公路以南十幾公里遠的鄉間土路上，十九路軍的數萬將士在秩序井然地向後方撤退部隊不時被突然出現的河道溝渠擋住，戰士們就席地而坐，靜靜地前面的部隊通過浮橋，繼續前進負責掩護的部隊始終和大部隊保持數公里的距離，嚴密地監視着上海方向部隊走走停停，行進的度並不快，但是隊形嚴密，始終保持着高度的警惕和戰鬥力，和滬寧公路上混亂的一幕形成鮮明的對比
接到撤退的命令，孫百里命令部隊暫時不動，等大部隊朝滬寧公路涌去以後，才沿着輜重部隊撤退的路線緩緩西進，由於事先制定了周密的撤退計劃，行動進行的非常順利，於月4日抵達吳縣，和先期抵達的炮兵旅及輜重部隊匯合
剛一見面，劉謙就焦急地說道：“軍長，我們的計劃可能行不通，還是先撤退”
孫百里急忙問道：“怎麼了？”
劉謙說道：“負責看管國防工事的地方官員和保安團全都逃跑了，沒有鑰匙很多地堡都打不開，而那些打開的地堡裡面也都積了齊腰身的水，人都待不住，怎麼打仗”
孫百里用嚴厲的語氣說道：“找不到鑰匙，難道你就不能用槍打，用炸藥炸？裡面積水難道就不能排出來嗎？”然後他指着不遠處滬寧公路上潰退的人流，說道：“如果我們不在這裡堅守，把防線拱手讓給日本人，如何保衛南京？”
劉謙辯解道：“現在連中央軍都逃了，我們還打個什麼勁？老蔣的命令又不是單獨下給十九路軍的，他自己的嫡系都不聽，我們爲什麼要替他賣命？”
孫百里凝視着劉謙，語重心長地說道：“現在是民族危亡的關鍵時刻，我們每後退一步，就有幾十萬，甚至上百萬民衆成爲亡國奴我們並不是爲老蔣打仗，也不是爲政府打仗，而是爲了四萬萬同胞打仗，爲整個中華民族打仗，你明白嗎？”
劉謙的臉‘唰’地變成豬肝色，說道：“我當然願意爲民族而戰，可是沒有增援的話，我們一支孤軍又能堅持多久？”
孫百里說道：“前面有淞滬會戰活生生的例子，我當然不會等到彈盡糧絕才撤退我的計劃是在這裡堅持五到十天，使統帥部有時間收攏潰散的軍隊，部署南京的防禦，同時也希望給拉在後面的部隊提供掩護參加過淞滬會戰的老兵對今後的抗戰來說都是可貴的財富，能救一個是一個”
劉謙心悅誠服地說道：“軍長的苦心我明白了，我現在就去整備工事”說完準備離開
孫百里急忙說道：“你不用去了，我有適合你的工作要你來完成”
劉謙問道：“什麼工作？”
孫百里指着公路上的潰兵回答道：“我要你帶上軍部直屬的偵察營，在公路上設下關卡，把潰散的官兵攔下，把他們按照軍銜的高低重編成部隊你以前在龍巖就幹過這個，做起來肯定比其他人熟練”
劉謙疑惑地問道：“你覺得這些人還能打嗎？”
孫百里回答道：“他們在淞滬戰場的表現已經證明了自己最後的潰退是上面的問題，跟他們沒有關係”
劉謙想了想說道：“這樣做的話肯定會引出一個非常嚴重的問題”