新幾內亞失守，再加上日本聯合艦隊在珊瑚海戰中的嚴重失利，使日本統帥部意識到南太平洋地區的戰略態勢已經發生了根本性的改變，在日本海軍沒有擊敗美國太平洋艦隊，重新奪取制海和制空權之前，必須放棄此前採取的全面進攻策略，轉入持久防禦。有鑑於此，日本統帥部暫時停止了對澳洲派遣軍的大規模增援，轉而把從東北抽調出來的陸軍精銳師團部署在星羅棋佈的島嶼上面，然後在這些島嶼上面精心構築以坑道和堡壘爲主體的堅固工事，儲備大量的武器彈藥，準備以此來遲滯美軍的反攻。由於這些島嶼當中比較大的一些都修築了機場，部署了相當數量的岸基戰鬥轟炸機，可以進行非常有限的相互支援，美軍如果想攻擊任何一個島嶼，幾乎都會遭到從附近島嶼起飛的日軍戰機的攻擊，與此同時，山本五十六率領的聯合艦隊在岸基飛機的掩護下，虎視眈眈地盯着美軍的一舉一動，隨時準備反咬一口。
11月初，由大型戰列艦“日夕”號改裝的航空母艦加入了日本聯合艦隊，使聯合艦隊的航空母艦總數達到五艘，素有‘戰爭賭徒’之稱的聯合艦隊司令官山本五十六隨即決定在南太平洋發起一次大規模的反擊，以改變不利的戰略態勢。
根據山本五十六親自制定的作戰計劃，日本聯合艦隊將以航空母艦的艦載飛機爲主力，再加上第十一航空艦隊的岸基飛機，總共三百多架戰鬥轟炸機，用連續而徹底的轟炸來打擊澳洲東部沿海港口、所羅門羣島和新幾內亞等地的美軍艦艇和航空基地；攻擊要領是由配備了護航戰鬥機的轟炸機羣全力攻擊美軍陸上基地、港口、艦船，對於前來迎擊的美軍戰機，將由專門的戰鬥機羣來捕捉殲滅。
11月10日，兩百多架戰鬥轟炸機從拉包爾機場起飛向西南方向的新幾內亞島猛撲過去，開始了自珍珠港事件以來最大的空襲行動。
由七十餘架艦載轟炸機和一百六十餘架“零式”戰鬥機組成的編隊首先襲擊了新幾內亞島南端的莫爾茲比港，此時港口內雲集着大量的美軍艦船——美軍正在準備對拉包爾實施登陸作戰！
當日機逼近之後，配備了大量新型戰鬥機的美軍緊急升空迎敵，雙方在莫爾茲比港和附近海域上空展開了一場激戰。日本航空母艦不斷回收、起飛戰機，對美軍進行了不間斷攻擊，後來澳洲派遣軍直屬的飛行師團也派出一百多架陸基飛機參戰，而澳大利亞東部沿海的聯軍空軍也緊急出動，在方圓超過三百海里的空域內打得難解難分，激烈的戰鬥整整持續了四個小時之久。日本俯衝轟炸不顧對方戰鬥機和地面防空陣地的密集炮火，對港口裡面的艦艇和附近的軍事目標進行了轟炸，最終以十二架艦載轟炸機的代價擊沉了四艘驅逐艦、三艘護衛艦、一艘補給艦，並重創了一艘戰列艦。然而，日軍護航戰鬥機羣卻在於美軍的對抗中落了下風，總共被擊落了十五架，而美國方面竟然只損失了兩架！
連續幾次海戰的失利使日本海軍航空兵損失了大量的優秀飛行員，而日本以前又採取的是精兵政鉑即花費大量的時間來挑選、訓練飛行員，從而使其後備力量極其缺乏，爲了彌補飛行員的不足，日本海軍只得臨時改變策略，加快了飛行員的培訓速度，開始用模擬訓練和儀表作來代替嚴酷的實戰訓練。這樣一來，飛行員的數量是上去了，但是質量卻急劇下降，所以在空戰中很少能夠站到上風。其實，此時的‘零式’艦載戰鬥機仍然有和美軍新型戰鬥機一搏的實力，但是日軍飛行員甚至連自己飛機的性能都沒有搞清楚就匆忙上陣，完全是依靠血氣之勇和對手周旋，因而成了給美軍飛行員增加功勳的禮物。
儘管如此，山本五十六精心策劃的反擊行動還是取得了預期的效果——美軍不得不花費大量的時間和精力來完善新幾內亞的防空系統，並把大量戰鬥轟炸機部署在莫爾茲比港口附近的簡易機場上，拱衛這個重要的前進基地。
隨後的遂時間裡，山本五十六命令海軍航空兵連續對奧羅灣、莫爾茲比港和米爾恩灣發動三次大襲擊，最終以四十餘架戰鬥機的代價，換取炸沉一艘重型巡洋艦、兩艘驅逐艦和八艘運輸船，擊落美軍戰機二十五架，並把美軍匆忙修建的簡易機場炸了個稀巴爛。此時，日本海軍航空兵的飛機損失已經累計達到將近三分之一，再加上數十架負傷不能使用的戰鬥機，能夠繼續出動的飛機不到開戰時的一半，儘管遠遠沒有達到山本五十六的預期目標，但是卻不得不停止了對美軍的攻擊行動。
實力上的差距使山本五十六意識到，想單純依靠海軍來重新奪取戰場的主動權是個不可能的任務，於是向日本統帥部提出了自己謀劃已久的新計劃，準備爲美國海軍設下一個圈套。
位於中太平洋地魯克和位於南太平洋的拉包爾，是兩個特別重要的戰略支撐點，日本控制了這兩個支撐點，即使澳洲派遣軍從澳大利亞全部撤退，也能夠控制大半個太平洋，仍然能夠和美軍爭奪戰爭的主動權，威脅美澳海上聯繫。因此，日軍在佔領拉包爾之後，就對該地開始了有計劃、有目的的大規模
建設與經營。爲了確保拉包爾的安全，日軍在這裡挖掘了大量的地下工事，企圖把拉包爾變成一個可以長期堅守的自給自足的軍事據點。在地下，居住區、醫院、通信設施、倉庫等，應有盡有，裡面還配備了淡水供應系統、通風系統和大功率發電機，整個地下防空掩體，單是海軍的就長達七十公里，陸軍則將近兩百公里，陸軍守備隊兵力達到十萬人，變成了一個堅固的堡壘。
山本五十六認爲，美軍如果想徹底切斷澳洲派遣軍的海上生命犀反攻南太平洋，收復澳洲、印度尼西亞、菲律賓和新加坡等戰略要地，必須攻佔拉包爾！這樣一來，就可以利用美軍急於攻克拉包爾的心理，在中所羅門、格林羣島、埃米勞島、阿德米勒爾提羣島和新幾內亞北部島嶼設立了一些堅固的據點，等待美軍去攻打。接着用陸軍守備部隊銷燬美國陸軍的實力，用陸軍航空兵的岸基戰鬥轟炸機削弱美國太平洋艦隊，等美軍拔除這些據點並最後在拉包爾登陸的時候，大量美軍的人員和物資已經消耗掉了。這時候，集結在拉包爾的強大帝國陸軍精銳部隊則憑藉精心構築的堅固工事，把美軍地面部隊和海軍主力艦隊牢牢地牽制在這裡，等到美軍變成疲兵之後，聯合艦隊的主力再傾巢而出，襲擊太平洋艦隊側背！
日本統帥部詳細地討論了山本五十六的計劃，認爲具有很高的可行性，即使最終沒有能夠取得海戰的勝利，殲滅美國太平洋艦隊，也可以爭取到至少半年的時間！在這段時間裡，日本可以利用佔領區的資源，利用滿洲和日本本土的工廠繼續擴大生產軍火，並且把境內的駐軍逐步撤到沿海，把黃河以南地區的兵力調到絕對國防圈上和本土島嶼上，然後用兩千英里外的俾斯麥海周圍的島嶼迷魂陣絆住美軍，拖延戰爭的進程，使美軍失血過多，不得不簽訂一個有條件的停戰協定！
日本統帥部當即批准了山本五十六的計劃，隨即開始向拉包爾大規模增兵，使其總兵力達到十二師團，將近二十萬！拉包爾守軍在陸軍司令官今村均中將的統一指揮下，全力構築工事，準備與美軍進行一場前所未有的島嶼防禦戰。與海軍不同，日本陸軍還沒有被美軍真正擊敗過，士氣一點兒也沒有低落的跡象，自以爲還不會被擊敗，因而信心十足地等待迎擊美軍。
正當日本陸海軍緊鑼密鼓地佈置陷阱的時候，美澳聯軍總司令麥克阿瑟上將和美國太平洋艦隊司令尼米茲上將之間，在關於美國如何向日本展開下一步的戰略進攻上產生了嚴重分歧，當時麥克阿瑟就向美國參聯會提出一個計劃，即利用美軍南太平洋前一階段的戰果，奪佔拉包爾，取道菲律賓向日本本土進攻，奪取戰爭的最後勝利。
太平洋艦隊司令尼米茲則主張以夏威夷爲基地，率領太平洋艦隊爲主力的部隊，在中太平洋的海域作戰，自東向西的進攻日軍防禦圈，然後以陸基遠程轟炸機襲擊日本本土，摧毀其工業生產能力，削弱繼續其戰爭潛力，同時不斷襲擊日本商業船隻，掐斷日本的海上生命稀
太平洋戰場歷來是美國海軍的舞臺，作爲太平洋艦隊司令的尼米茲也應該享有更多決策的權利，但自從與日本開戰以來，美國陸軍也投入了大量兵力參與作戰，而聲名顯赫的麥克阿瑟上將更是在澳大利亞設立了自己的司令部，指揮南線的對日作戰，他與尼米茲之間的爭論，實質上就是美國陸、海軍之間的權利之爭，對此羅斯福只有採取折中方案，麥克阿瑟擔任西南太平洋戰區司令，尼米茲擔任中太平洋戰區司令，陸、海軍相互配合，各自擁有相互獨立的指揮權。
獲得獨立的指揮權之後，麥克阿瑟立即着手準備攻佔拉包爾，此舉正中日本統帥部的下懷！