虎門，顧名思義，便是如虎口之門，所指的是珠江口穿鼻洋西岸的番禺南沙和東岸的東莞太平(現爲虎門市)之間的一段洋麪這裡因沿岸密佈了炮臺，真如老虎的上下顎，扼住珠江口大門，加上江中的上下橫檔，大虎、小虎諸島的防禦工事以及當年江上還有攔江鐵索、木排，合成了號稱“金鎖銅””的要塞
虎門要塞這個名稱，雖然在9年辛亥革命以後才確定，但它的歷史已有五百多年了遠在明初永樂年間，虎頭門即虎門就已構築營壘，設兵防守，以防禦倭寇的侵擾虎門、長洲兩個地帶，都建了許多較爲堅固的炮臺，安裝了較大口徑的生鐵炮，至此，虎門要塞略具雛形
93年“九&#822；一八”事變發生後，南天王陳濟棠，害怕日寇的勢力再向南發展，侵擾廣東，於是對虎門要塞進行了大規模的建設和改造：利用冬季農閒時間，徵集數千民夫，協助工兵部隊構築工事經過四年時間的苦心經營，在虎門要塞地帶包括沙角、威遠兩個總炮臺範圍內修建了縱橫交錯的公路六十多公里；另外，在虎門寨，沙角建了足以駐紮一個步兵營的營房和一座有二十張病牀的醫務所；在沙角下游分臺建了二萬五千瓦的探照燈一座
日軍在大亞灣登陸以後，就從陸路直接進擊廣州，並沒有向虎門要塞地帶進攻，至廣州棄守第二天，要塞司令郭思演馬上帶了一些親信逃跑了，要塞其他官兵自行潰散，日軍不費一槍一彈就佔領了虎門要塞
對於安藤利吉來說，守衛虎門要塞的唯一意義是不讓它落入中國軍隊的手中，從而威脅第五艦隊和自己的海上補給線，所以防禦的重點是陸地而不是水面，於是沿江各要塞上面的大炮全部被拆除下來，作爲廢鐵運到日本去，然後動用大量的工兵對要塞進行改造，在面對陸地的一面構築堡壘和工事，面對珠江的一面連基本的修復工作都沒有做
在中國軍隊發動廣州戰役之初，安藤利吉對虎門要塞是相當重視的，在兵力和火力的配備上都相當強大，但是隨着戰事的進行，他漸漸開始懷疑起自己的判斷來：先是佛山，接着是三水，然後是增城，中國軍隊的主力部隊幾乎全部出場，可是卻沒有哪支部隊把目標對準虎門，似乎根本就沒有打算收復它於是在中國軍隊迫近廣州西面的時候，他毫不猶豫地從虎門要塞抽調了兩個步兵大隊的兵力前去增援，使這裡的守軍恢復到兩個大隊的規模
與安藤利吉輕視虎門要塞的態度截然相反，孫百里在開始考慮收復廣州的時候就把虎門要塞作爲作戰的關鍵來考慮，因爲在他看來，自己集中了第四戰區的半數精銳部隊，無論在兵力還是火力上都具有壓倒性的優勢，而日軍又失去了空中力量的支援，所以突破廣州的城防工事並沒有太大的難度但是，在進入市區以後，必然就要面對敵人第五艦隊的數百門大口徑艦炮的打擊，如果不能夠解決這個致命的威脅，整個行動最終肯定會功敗垂成因此，爲了徹底解決日本海軍艦艇的威脅，把第五艦隊趕出珠江口，必須奪取虎門要塞
939年3月日晚十時許，廣州城的北面和西面槍炮聲、爆炸聲和激越的喊殺聲響徹雲霄，爆炸燃起的大火把天空映照的一片血紅，與此同時，市區裡面的主要道路和日軍兵營的周圍不時響起地雷的爆炸聲和槍支的射擊聲——小股部隊已經從縱橫交錯的水道中間滲透進去，大肆破壞敵人的指揮系統和交通線，使日軍憲兵隊疲於奔命，而部隊的調動度也急劇下降
就在廣州城外鏖戰不休的緊張時刻，一個身背步槍的士兵從沙角炮臺下游兩公里遠的地方“撲通”一聲跳入冰冷的江水中，接着迅伏下身去，朝江中走去，當水面剛好可以漫過脖子以後再掉頭向上遊走去，在他的身後，一條長長的黑影接連不斷地跳到江水之中
三月初的廣東，雖然沒有北方料峭的春寒，可是江水中的士兵同樣感到寒冷異常，牙齒不住咯咯地打顫，爲了不發出聲音，戰士們不約而同地把手背塞到嘴裡寬闊的江面上只有日軍艦艇猙獰的身影，幾個探照燈不時從江面上掃過，與要塞上面的探照燈光交叉在一起，嚴密地監視着江面
隊伍在探照燈光的邊緣停了下來，最前面的戰士把一塊漆黑的木板扛在左邊的肩膀上，緩慢而堅定地走了過去，在他的身後，戰友們用焦急而關切地目光注視着他
軍艦上的探照燈光筆直地照過來，從木板上面迅掠過，沒有引起任何反應，這名戰士隨即把木板換到另外一邊，應付山上的探照燈，最後，在探照燈交叉的地點，他毫不猶豫地把頭埋到水裡，江面上只有一塊木板隨浪漂動
看到最前面的戰士順利登上江岸，後面的戰士立即快跟上，用同樣的辦法穿過了日軍的監視區，在沙角炮臺下面的蘆葦叢中集結起來，兩道掛着空罐頭盒的鐵絲網已經被拋到了身後，日軍的側背完全暴露在他們的槍口下
凌晨兩點整，一發50毫米榴彈落在沙角陣地上，緊接着，數百顆大口徑炮彈鋪天蓋地地砸了下來，爆炸燃起的火光把沙角炮臺照耀得如同白晝一般
很快，日軍艦炮和佈置在要塞上的大口徑火炮開始還擊，數量同樣驚人的炮彈從隱蔽部隊的頭頂上面飛過去，遠遠地落在山的那一邊
突擊隊沒有攻擊守軍，而是仔細觀察參與反擊的要塞炮位置，用電臺向總部報告短短的十分鐘時間，日軍的十餘門重炮全部被摧毀，落入捱打的境地，與此同時，國軍的遠程火炮開始在潛伏部隊的導引下攻擊江面上的軍艦
珠江口上的炮戰簡直就是馬當要塞炮戰的翻版，日軍徒然擁有數量和口徑的優勢，但是卻因爲準確度與對方懸殊過大而敗下陣來，在被擊傷三艘驅逐艦之後向大小橫擋中間位置退去
這時候，潛伏部隊立即悄無聲息地向山頂的工事裡面摸上去，而在陣地的正面，第0師的一個步兵營也開始了攻擊
日軍但凡構築要塞工事，基本上都是以地堡和坑道爲主體，在炮擊中的生存能力相當強，所以當攻擊部隊在輕重機槍的掩護下衝上要塞陣地的時候，相當數量的日軍擡着輕重機槍從坑道里面跑了出來，迅在浮土和碎石中清理出掩體和工事，黑洞洞的槍口指向陣地前沿的開闊地帶，居高臨下地準備射擊
突然，數十顆手榴彈從山坡後面飛了出來，在守軍的頭頂上面凌空爆炸，數千枚彈片在瞬間就帶走幾十條生命，緊接着，槍榴彈接二連三地打了過來，把守軍成片地炸倒，與此同時，突擊隊吶喊着從後面殺了上來，把守軍的陣地衝擊的七零八落，山下的步兵營乘機潮水般地涌了上來
射擊聲、爆炸聲、吶喊聲、呻吟聲頓時交織在一起，日軍在奮力反擊的同時逐步向地堡和坑道退卻，攻擊部隊則仰仗武器和裝備的優勢迅猛突擊，要把敵人一舉殲滅數以千計的子彈接連不斷在空中飛過，每一秒鐘都有人倒在血泊中，處於劣勢的日軍則爲嚴重，在後退的路途上留下一具具屍體越接近坑道的入口，國軍的攻擊就越猛烈，大部分日軍在進入坑道和地堡前就被消滅掉，只有不到一百名日軍分別鑽進五個地堡裡面，準備負隅頑抗非常不幸的是，他們的對手是在經驗豐富的第0師，攻擊部隊等日軍消失在坑道里面之後，立即槍榴彈和火焰噴射器把入口肅清，接着用炸藥包把山體炸塌，直接把敵人活埋起來
佔領了沙角炮臺之後，重炮旅立即向要塞運送重炮，準備痛擊珠江裡面的日軍艦艇，與此同時，第師開始猛攻威遠、長洲、大虎山等炮臺，這幾個炮臺的守軍全部加起來也只有三個中隊，在優勢軍隊的攻擊下苦苦支撐，最終在天亮之後陷入崩潰，炮臺回到了國軍手中，至此，虎門要塞的諸炮臺當中，除了江中的大小橫擋和番禺的南沙炮臺以外，全部落入國軍的控制當中，迫使第五艦隊只能在靠近珠江南岸的水域活動，對戰局的影響力大大降低
接到收復炮臺的消息之後，孫百里馬上發佈總攻令，要求戰區各部隊發揚勇猛頑強的精神，突破日軍的防線，將其從廣州市區驅逐出去
3月2日下午兩點整，七個主力師從廣州的西面和北面同時發起攻擊，在重炮的掩護下不斷突擊日軍的防線，與此同時，李務滋的第五縱隊在兩個保安團的配合下也猛攻佛山，使日軍沒有任何喘息之機
日軍防線在中國軍隊雪崩般的攻擊之下，岌岌可危，安藤利吉再次向大本營和中國派遣軍司令部發出求援電報，然後把憲兵部隊和所有的文職人員集合起來，分發槍支彈藥，讓他們在居民區構築街壘和路障，準備與中國軍隊在城內決一死戰