分散在增城周邊的各營遭到日軍攻擊的消息雪片般地飛到第154師師部，與此同時，阻擊部隊開始與日軍主力部隊激戰的消息也傳了過來，樑世驥看着地圖上代表敵人攻擊方向的黑色箭頭幡然醒悟——日軍是要用外圍的六個大隊把自己的部隊趕進設好的陷阱裡面，而增城就是這個陷阱的蓋子！只要日軍封死這個蓋子，第154師就插翅難飛，因爲最近的援兵也在兩百公里以外！
爲了證實自己的推測，樑世驥當即致電第157師，詢問增城日軍的動靜，結果和他預料的一樣：敵人派出一個大隊的兵力，在炮兵中隊的配合下，推進到老虎山的山腳下，然後旁若無人地開始構築工事，顯然是準備把第157師拖住。第157師雖然兵力接近日軍的十倍，但是缺乏足夠的炮火支援，連續數次進攻都被打了回來，只好和日軍暫時僵持下來。
樑世驥意識到形勢危急，急忙命令分散的部隊不要戀戰，採用逐次抵抗的戰術向增城靠攏，與師部匯合，同時命令第一團至少要把日軍主力阻擊十個小時，爲集結部隊爭取時間，他的計劃是搶在第18師團的增援部隊趕到之前與第157師前後夾攻，擊潰城北的日軍，然後再乘勝追擊收復增城，最後與廣州趕來的日軍在城下決戰！
接到第154師和第157師的報告，孫百里大吃一驚：這兩個師剛剛在惠廣戰役中遭到重創，損失的兵員雖然補充齊了，但是重炮還沒有到位，以這樣的實力即使正面和日軍交戰都佔不到便宜，更何況還要攻擊堅城！日軍的兇悍和無恥自己是早就領教過的，說不準什麼時候就會使用毒氣，再加上有轟炸機助陣，哪裡還有勝算？（注：普通的國軍師級編制的兵力是12000人左右，和日軍的一個旅團相當，但是火力強度相去甚遠）
孫百里立即命令第157師全力攻擊當前的日軍，打開與第154師之間連接的通道，兩軍匯合之後立即向北退卻；第78師和猶太軍團立即全速前進，接應撤退的部隊；第156師和新二師從西面向廣州逼近，迫使日軍回援；珠江南岸的地方部隊相機向順德、佛山靠攏，騷擾襲擊駐軍，使其無法分兵支援廣州。
第154師第一團的頑強阻擊，使第18師團的行動整整晚了十二個小時，等日軍趕到增城的時候，出城的阻擊部隊已經在軍隊的前後夾擊下敗退下來，第154師和第157師合併一處後，且戰且退，向英德方向撤退。
安藤利吉知道在這次圍殲行動已經宣告失敗，只好命令第18師團返回廣州，然而，讓他沒有想到的是，軍隊並沒有休戰的意思，準確地說，是在珠江的江門、台山等地集結起來的地方保安部隊要和他好好地較量較量！
新會縣的縣長李務滋將軍是餘漢謀在保定軍官學校第六期的同學，畢業之後曾經在陳濟棠的粵軍中任職，一度升到師長的位子，但是後來陳濟棠爲了達到自己坐南天王的目的，以整頓爲名排除軍隊中的異己勢力，不認同他主張的李務滋被解除軍職，派到新會縣擔任縣長。
抗戰爆發之後，軍人出身的李務滋深知組建預備役部隊的必要性和緊迫性，就把全縣十六個區公所改成聯防處，每個聯防處委任正副主任，編配軍需、副官、書記各一人並撥一筆開辦費，然後就讓各聯防處去各顯神通，擴充軍隊。廣東作爲國民革命的發源地，曾經經歷過商團叛變，陳炯明叛變，北伐以及圍剿紅軍等多次戰爭，再加上武裝走私極度猖獗，所以散落民間的支和退役的軍人爲全國之最，一旦提倡拉武裝，民間這種自行成立的民防武裝就如雨後春筍般地發展起來了。幾個月之後李縣長髮現原本只是空頭的聯防處居然都人齊備，於是把各聯防處升級爲自衛大隊。惠廣戰役之後孫百里整頓地方武裝團隊，手上有十六個大隊的李縣長被委爲第12集團軍少將參議兼第四戰區遊擊第五縱隊司令，一支旅級規模的遊擊部隊就列上了第四戰區的兵力序列表上。
接到戰區司令部下達的作戰任務之後，李務滋並沒有像其他地方部隊的指揮官一樣隨意敷衍了事，而是以一個職業軍人的素養下達了戰備命令，所屬十六個大隊五千餘人的部隊居然在兩天之內集結完畢，向佛山進發！
駐紮在佛山的是由兩個步兵大隊組成一個獨立第一步兵隊，當這些驕狂的日軍看到數千服裝各異，手中武器五花八門的農民軍隊在城外旁若無人地構築工事，準備攻城的時候，心情簡直是糟糕到了極點！
抗戰爆發以來，日軍根據與軍隊作戰得到的經驗，按照戰鬥力把對手的部隊劃分爲幾個等級：第一級就是裝備精良，訓練有素的第十九路軍；第二級是以中央教導總隊、第88師、第87師和第36師爲代表的中央軍德式師；第三級是包括桂系、滇軍、晉軍在內的地方勢力的部隊；最後是地方保安部隊。對面的軍隊顯然連保安部隊都算不上，居然敢來攻擊皇軍精銳部隊守衛的堅城，這樣的舉止，對大日本帝國和皇軍是多麼大侮辱！第一步兵隊長相信，即使是英明奠皇陛下也不能容忍這樣的侮辱，必須用支那人的鮮血來教訓他們尊重皇軍！
暴怒中的第一步兵隊長在城裡留下兩個中隊之後傾巢出動，以九輛輕型坦克爲前導，殺出城來。
然而，日軍前腳剛剛出城，城外的農民軍就一鬨而散，四散而去，仗着對地形的熟悉，三轉兩繞就消失在公路兩邊的之中，只有一支近千人的隊伍沿着公路向鶴山方向退卻。
日軍如何能夠放過這個機會，立即在後面窮追不捨，可是沒走出多遠，隱蔽在路邊裡面的新會縣特務大隊的戰士們爬到大樹上面打冷，膽子大的戰士乾脆跑到距離公路只有幾十米遠的地方投擲手榴彈。襲擊雖然沒有給日軍造成太大的損失，但是嚴重影響了日軍的追擊速度，惱羞成怒的日軍指揮官派出一個小隊的士兵衝進裡面去襲擊宅然而，一陣激烈的聲之後，沒有一個人活着回來。等到一箇中隊的日軍趕到的時候，只看到滿地的竹釘和幾十具屍體，軍隊早已經消失得無影無蹤。
這時候，日軍官兵的心情只能用氣急敗壞來形容，發誓要把這幫游擊隊碎屍萬段，可是等到日軍沿着公路快速推進到鶴山附近的白沙鎮的時候，遊擊縱隊的主力已經在陣地上面恭候多時了！
好不容易等到了正面作戰的機會，正好可以發揮皇軍的火力和訓練的優勢，於是日軍在坦克的協同下向白沙陣地發起衝鋒，可是沒走出多遠，坦克突然停了下來，駕駛員從坦克裡面探出頭來指着地上的反坦克地雷大呼小叫，日軍全部呆立在出發陣地上。等到滿頭冷汗的工兵輕輕撥動反坦克地雷的時候，赫然發現竟然是用樹葉精心編成的藝術品。
正當日軍戰車與步兵擠在一起的時候，新會縣警察中隊在隊長的率領下悄無聲息地從側面的一條水溝裡面摸了過去，然後突然開火，密集的子彈在坦克周圍飛舞，很多子彈打在坦克的鋼板上面，雖然沒有造成實質性的傷害，可是看着火花四射，這些頭一次與日軍交手的民兵感到樂不可支，更加起勁地猛烈射擊。
連續被打倒十幾名士兵之後，其餘的日軍慌忙臥倒，有的乾脆直接鑽到坦克之間的空隙裡面，不敢輕舉妄動，更加可笑的是，已經被假地雷搞得神經衰弱倒克隊長要求工兵徹底排除地雷，否則拒絕出動！
日軍再次發動坦克，在炮兵的支援下正面突擊守軍陣地，可是在坦克的面前又出現數百個幾百斤重的笨重豬籠，迫使坦克只能迂迴前進，軍隊乘機猛烈攻擊後面的步兵，使日軍每前進一步都要付出慘重的代價！
戰鬥從早上十點鐘一直打到下午六點，日軍的數十次衝鋒全部被擊退，傷亡人數已經超過了三百餘人，可是依然沒有看到突破陣地的希望。
最後，步兵隊長只好厚着臉皮向第21軍司令部報告，稱遭到優勢軍隊的阻擊，需要出動空軍增援，他沒敢說所謂的優勢敵軍就是連保安團都算不上的地方遊擊部隊。
三架轟炸機終於在天黑前飛臨戰場的上空，連續不斷地把炸彈投擲到守軍的陣地上，然而，軍隊非但沒有退縮，反而全力反擊！李務滋揮舞着手親自在前線督戰，命令架起六挺輕機對空射擊，幾分鐘以後一架敵機的左翼竟然被機子彈擊中，拖着滾滾濃煙朝廣州機場倉皇逃竄，其餘兩架飛機發覺形勢不對又夜色將近，胡亂把炸彈推下去，返回機場。官兵們看着日機消失在天空中之後，爆發出雷鳴般的歡呼聲，頓時士氣高漲！
夜幕降臨之際，軍隊輪番出擊，從四面八方向日軍發動攻擊，不但把敵人擊退，而且把他們壓縮在狹窄的公路上面，使其動彈不得。入夜以後，台山等地的自衛隊也聞訊趕來，加入攻擊的行列，炮聲徹夜不停，日軍只能依靠坦克的掩護負隅頑抗，等待黎明的到來。
天亮之後，日軍掉頭返回佛山，兵力已經從出發時的1500人銳減到不足800人。
廣東民間不但民風剽悍，而且有個非常不好的習購痛打落水狗！當年英軍在三元里被鄉民打得落荒而逃，其他地方的鄉民立即四方來援，很大程度上就是要來打落水狗。現在日軍變成了落水狗，怎麼可能輕易地放過呢？於是各方勢力紛紛糾集人馬，沿途不斷襲擊。與此同時，觀望多時的廣東省保安第三團和第七團突然襲擊佛山，四百多人的守軍在堅持了半個小時之後即告不支，保安部隊從十幾個缺口衝進城內，把日軍驅逐出去。等到步兵第一大隊好不容易退到佛山城下的時候，城牆上面已經飄揚着軍隊的旗幟！
最後，日軍在坦克和轟炸機的掩護下才勉強殺出一條血路，倉皇逃竄到南海。經此一戰，孫百里和安藤利吉同時意識到廣東民間武裝的利害，不約而同地調整自己的部署，準備迎接新的戰鬥。