趙雲領了八萬步騎兵和二萬水師，沿江而下，五天後來到臨江城外。
臨江城（今重慶忠縣）位於長江邊上，臨水建城，易守難攻。
諸葛亮之所以在這裡駐防，除了臨江城城池堅固之外，還有一大考慮，那就是荊州水師力量強大！
雖然荊州的大樓船因三峽水勢太急沒有帶過來，但一些中型和小型的戰船，還是通過拉縴的方式帶了過來。
而巴蜀的水師，在諸葛亮和劉備眼裡，根本就不值一提，沒有幾艘像樣的戰艦，更沒有拿得出手的水師將領。
天下水師，以江東最爲厲害，荊州稍次之，其它水師，不值一提。
看到從南而來的趙雲水師，劉備及手下將領們笑了。
魏延道：“這哪是什麼水師，只是一支商船和打漁船罷了。”
黃忠道：“主公，請給我一支艦隊，待我爲主公滅了他的水師，再回來吃午飯。”
劉備看向諸葛亮，諸葛亮點了點頭道：“可先破了他的水師，給他一個下馬威，滅敵軍威風，長我軍士氣！”
劉備轉向黃忠道：“漢升，你帶二萬水師出戰，敵軍雖弱，也不可輕敵。另外，要多抓俘虜，少些殺戮，這些巴蜀的士卒也都是有父母妻子的，他們戰死了，他們的父母也會傷心的……呃，等我們佔了巴蜀，他們也都一樣是我治下的百姓，我們要在巴蜀宣揚我們的仁德。”
黃忠答應了一聲，帶着荊州水師望趙雲的益州水師殺了過來。
趙雲的水師將領是周泰，對於當前的形勢，周泰並非毫無準備。
黃忠的水師戰船逆流而上時，周泰也開始了變陣，排在最前面的，不是大船，而是五百多船漁船。漁船順水而下，非常快捷靈活，在與黃忠的船隊相遇時，漁船上的士兵突然向黃忠的水師船隻拋出了火油瓶！而緊跟在漁船上後的大船，則以強弩向船頭的荊州水師將士招呼。
由於汽油這種東西的存在，使戰鬥的結果大出黃忠的意料之外。不到片刻功二人，荊州水師就有二十多艘船隻被點燃。
荊州水師也不示弱，憑藉將領們良好的水戰經驗和士兵們良好的水戰素養，與周泰的水師打得難解難分。
周泰一方勝在火油瓶和強弩，而黃忠一方則勝在高大的戰船和士卒素質。
劉備站在城頭，臉色凝重。目睹水師的戰況，劉備心驚不已。
諸葛亮也是暗暗驚詫。沒想到王嵩的手下，也有善水戰的大將。
“主公，敵我水師戰力相當，勢均力敵。敵軍是本地作戰，消耗的兵力可以快速補充，而我軍是客地做戰，我們消耗不起。先鳴金收兵吧！”
劉備無奈，只好下令鳴金收兵。
黃忠聽到鳴金之聲，也不再戀戰，下令艦隊脫離接觸，緩緩退入臨江城邊的水寨。
周泰看了看黃忠背城而立的水寨，也不敢進攻。下令艦隊退後五里，緊靠趙雲的旱寨立下水寨，水旱兩寨互相依託，渾然一體。
……
期望越大，失望也越大，本來以爲可以手到擒來的一場水戰，打成了不勝不敗，讓荊州諸將都心情有些沉重。
諸葛亮站在城頭，輕搖羽扇，對劉備和諸將道：“大家不必氣餒，水師沒有失敗，只是打成了平局。我們今晚打他的旱寨，一舉破之！”
劉備道：“趙雲也是名將，襲營是否有把握？”
諸葛亮笑道：“趙雲是名將，不過旱寨不同於完全的陸上營寨，我看他破綻較多，只要如此如此……今晚必獲全勝。”
劉備大喜，讓衆將依計而行。
趙雲結好水寨和旱寨之後。與郭嘉登上望樓觀察城內的情況，在高高的望樓上，郭嘉崢將城內情況看得很是清楚。
仔細觀察了約一個多時辰之後，郭嘉對趙雲笑道：“今夜孔明必來劫營！”
趙雲問道：“何以知之？“
郭嘉道：“依我所看到的情況，城內兵力不足三萬人馬。其它的數萬人馬必然藏在城外某處地方。”
“就是說，今夜的劫營，會來自城外而不是城內？”趙雲道。
“不，以孔明之智，應該不會這麼簡單。我們要兩面設防，並將計就計拿下臨江城。趙將軍只需如此如此安排……”郭嘉對趙雲面授機宜道。
當夜丑時左右，趙雲靠近城牆一方的前營突然鼓聲振天，喊聲如潮，黃忠帶領一支大軍突然向趙雲的前營發起了猛攻。趙雲的前營由閻行統領，閻行早有準備，裝成潰敗的樣子向中軍撤退。待黃忠追到中軍之前時，一條又寬又深的壕溝出現在黃忠大軍之前，閻行整頓兵馬，與黃忠的軍隊對射，又用燃燒瓶阻滯黃忠的進攻，雙方一時打成了僵局。
就在此時，魏延率數萬大軍向趙雲的後軍殺來。
前後夾擊！
這纔是諸葛亮真正的殺着！
諸葛亮的用意是用城內的軍隊先來劫營，吸引趙雲的注意力，使趙雲將兵力主要用來對付黃忠，然後城外的魏延主力大軍出動，直搗趙雲的後軍和中軍，一舉擊敗趙雲。
不過，郭嘉早就料到了這一着，整個後營兵力很少，魏延殺進後營時，負責後營的張任也是帶人往中軍“潰退”。魏延並沒有意識到中計，雖然感覺似乎趙雲的後營人馬太少，但魏延也認爲是黃忠的佯攻收引了趙雲後營的兵力。
因此，魏延很是威風地跟在張任的潰兵後窮追不捨。
就在魏延快要追到趙雲的中軍時，魏延的左邊喊聲如潮，殺出一支二萬人的大軍，爲首一將正是典韋。魏延正要分兵去抵擋，右邊又是鼓聲震天，許褚領二萬人馬從右邊殺來。魏延知道中計，連忙下令撤退。
可是，命令尚未來得及傳達下去，原先退往中軍的張任領着一支兩萬人的軍隊殺了出來。
這下傳令兵也不需要了，魏延直接帶轉馬頭，一邊望後逃跑一邊大叫：“中計了，快撤！”
許褚，典韋，張任三方夾擊，魏延大敗而逃，許褚等人大殺一陣，又追殺五里方回。
黃忠正在趙雲的前營猛攻中軍，與閻行的守軍相互爭戰。看到後軍的情況後，黃忠也知道中計了，連忙想要撤退，卻被斜刺裡衝出的張繡領一萬多人攔着了回城的去路。
黃忠只好繞城而走，想從其它城門入城。就在此時，臨江城頭突然間又喊殺聲震天，卻是郭嘉料定城內空虛，守軍很少，讓趙雲親率三千多人以飛爪登城，再墜下繩索讓後續士卒攀繩登城。
諸葛亮在城裡上留了四千多人馬，根本守不住這麼長的城牆上密密麻麻的飛爪，被趙雲率先爬上城頭，清出一段城牆，並殺散守軍，打開城門引大軍入城。
城中劉備和諸葛亮見勢不妙，從北門出城，向北逃走。
趙雲追殺二里，恐有埋伏，收兵回城。
劉備逃了二十餘里，才停住潰敗之勢就地紮營。收收攏魏延、黃忠的人馬以及退下來的水師之後，清點人數，損失了二萬多人。劉備無奈，只好下令退往白帝城據守。
趙雲大勝了一場之後並不急於追敵，而是帶領大軍緩緩前行，不給劉備任何埋伏和突襲的機會。
待接近了白帝城之後，趙雲下令擇地勢險要處紮營，然後派人將王嵩寫的信送給劉備。
……
劉備屯兵白帝城，憑險而守，突然有親兵來說，趙雲派了一封箭書到城頭之上，說是要劉皇叔親啓。
劉備啓開蠟封，打開一看，只見一張信紙的中間，寫着兩個蒼勁的大字--“武關“！
劉備心中一凜，臉色變得異常嚴肅。沉思了一下，劉備將王嵩的信轉給諸葛亮，問諸葛亮道：“孔明，你怎麼看？”
諸葛亮想了一下道：“主公，我們撤回夷陵吧。王嵩的意思是如果我們再不撤軍，他就會兵出武關，攻打荊州。”
劉備道：“可是，武關在南陽境內，是劉表的轄區。”
諸葛亮道：“主公奪了劉表的荊州，只要王嵩願意，劉表必會借道給王嵩，甚至與王嵩一起出兵，反攻荊州。”
劉備心有不甘，默然無語。
諸葛亮道：“我們大軍耗在這裡，若王嵩真的兵出武關，荊州就會陷入混亂。後果不堪設想。”
劉備心中氣極：“王嵩要早拿出這兩個字，臨江之戰我也就不必打了。還非要打了一戰，才把這兩個字給我，這……是當我好欺負麼？真是欺人太盛……”
劉備的心情更憂鬱了，再也無法抑制內心的憤怒，打開窗子，對着窗外仰天長嘯：“王嵩山，你這是玩我啊，嗚嗚……嗚嗚……”