韓遂見馬超投鼠忌器，不敢攻城，自以爲得計，便對馬超道：“馬孟起，限你半個時辰之內，棄械投降，否則，我就當着你的面，砍下你父親的人頭。”
馬超心念馬騰安危，不知如何是好。
馬騰見狀，大聲道：“超兒，不要聽韓老賊的，我死之後，爲我報仇啊。”
說罷，馬騰奮起餘力，撞開身邊的士卒，從城牆上翻滾下去，墜城而亡。
馬超驚得心膽俱裂，大喝一聲揮軍攻城，城上矢石如雨，倉卒間馬超的人馬死傷數百。馬超只好搶了馬騰的屍體和馬鐵馬休的人頭，退兵回營。
馬超回營之後，下令全軍戴孝，整點全部兵馬，欲要強攻榆中城。張韶勸道：“榆中城現有兵力四萬，與我軍相當，雖然有一半是新兵而戰力不足，但用於守城，還是綽綽有餘的，請將軍慎重。”
馬岱則拉着馬超道：“大兄，君子報仇，十年不晚，如今的情況，不可硬拼啊。不如先投王嵩，求得援兵，再來擊殺韓老賊！”
馬超被氣昏了頭，誰的話也聽不進，執意要強攻揄中，爲慘死的父親和弟弟報仇。
龐德見狀只好拉着馬超厲聲大叫道：“主不可因怒而興師，將不可以慍而致戰。就算要攻城，也要先修造攻城器械，否則，我們的戰馬能爬上城牆嗎？”
馬超聽龐德如此說，才稍稍冷靜下來，命人連夜打造攻城器械，於次日攻城。
韓遂見馬超退回，連忙找來成公英問道：“馬超勢大，天華認爲，我軍該如何行事？”
成公英道：“馬超雖勇，卻智略不足，我所慮者是馬超投奔王嵩，一起來攻打榆中。因此，若是馬超攻打城牆，我們不妨隱藏實力，先示弱於他，讓他看到有攻破榆中城的希望。待程銀的援軍從隴西趕來，再夾擊馬超，一舉剪除馬家軍。”
韓遂聽從成公英的建議，每天只安排一部分軍隊守城，權作練兵，又派人聯繫程銀，依計行事。
馬超打造好攻城器械後，連日攻城。不過，榆中也是大西北少有的堅城，連日來，雖屢次攻上城頭，都被閻行帶人趕下城來。
龐德苦勸道：“韓遂狡詐，又有成公英這樣的智謀之士相助，還請少主從長計議。”
馬超卻道：“韓遂軍隊新兵甚衆，戰力不強，才攻三日，便數次攻上城頭。再攻幾日，榆中必破無疑。”
馬岱道：“輕易攻上城頭，焉知不是敵人的驕兵之計？”
馬超生氣地斥道：“你們若是不肯相助，大可自行離去，我的殺父殺弟之仇，我自已去報。”
馬岱龐德無奈，只好按馬超軍令行事。
馬超又再攻了二天，仍然毫無進展，到第三天，沒等馬超去攻城，韓遂自己帶兵出城列陣來了。
馬超見韓遂帶兵出城，也不多想，帶着全軍出營，與韓遂軍相對而立。
兩軍射着陣腳，馬超出馬道：“韓老賊，可敢與我一戰？”
韓遂不敢親自出戰，看向左右道：“何人與我拿下此獠？”
閻行縱馬上前道：“嶽夫大人，小婿願意代勞！”
論武藝，閻行與馬超是涼州的雙雄，多年來兩人多次打鬥，互有勝敗。史載閻行有次與馬超戰鬥時，曾經用矛刺馬超，因用力過大，導致矛杆折斷了，閻行隨即用斷矛擊打馬超脖子，幾乎殺死馬超。
見韓遂點了點頭，閻行縱馬上前，大叫道：“馬孟起休要猖狂，待我前來送你一陣，去黃泉路上與你父親和弟弟做伴。”
馬超聞言大怒，也不打話，與閻行殺成一團。
涼州人崇尚英雄，特別喜歡兩軍陣前單挑，爲了在士氣上壓對方一頭，韓遂又連續派出樑興，楊秋。馬超一方且由龐德出戰樑興，張韶出戰楊秋。幾十回合之後，樑興不敵龐德，逃回本陣，楊秋也只有招架之功，無還手之力。
韓遂唯恐有失，令大軍進攻，兩軍混戰在一起，殺得天混地暗，血流成河。韓遂軍新兵較多，漸漸不支。
就在此時，馬家軍的背後出現了兩萬餘人的騎兵，正是隴西太守程銀！
這一切都是成公英的計謀！
在昨天晚上，程銀便到了離馬超營地三十里的地方，在一個山谷裡隱藏起來，待今天兩軍廝殺正酣的時侯，突然從馬家軍的背後殺出，打了馬超一個猝手不及。
馬家軍被前後夾擊，潰不成軍。
馬超馬岱被韓遂派重兵圍困，陷入苦戰。馬超雖勇，卻難敵韓遂兵多，只好且戰且走，率萬餘人退往一個小山坡，背山而戰，扺擋韓遂的進攻。
龐德見韓遂的注意力在馬超身上，乘機帶着張韶等人一起，在亂軍之中往來衝突，救起一支又一支各自爲戰的馬家軍將士，很快滾雪球一樣聚集了數千人，往來衝突，聲勢越來越大。
程銀見狀，領着數千人殺向龐德，龐德大發神威，交手不到三合，手起一刀，將程銀斜肩帶背砍翻在地。餘衆四散而逃。
馬家軍聲勢復振，被衝散的馬家軍重新向龐德靠攏，幾刻鐘時間，竟然匯聚了上萬人馬。龐德擔心馬超有失，帶着這上萬人馬殺透重圍，與被困在小山坡上的馬超合兵一處，向南撤退。
韓遂不肯罷休，親自率軍來追。馬超等人且戰且走，退到一處較窄的山谷谷口時，龐德讓馬超先走，自己親領三千人扼守谷口。
韓遂大軍趕到，與龐德大戰一場，三千馬家軍死傷怠盡，龐德也負傷數處，最後被百餘親衛救起逃到山上密林之中，失去蹤跡。