巴郡，江州。
此時，劉表大軍正對城牆展開猛攻。
江州城東北兩面城牆下，一架架雲梯不要錢般架上城牆，無數荊州士兵賣命的爬上雲梯，對城牆發起猛烈攻擊。
城牆上，箭雨、滾木、雷石等物朝着城下傾盆而去，荊州兵躲避不及下，死傷慘重。
江州城西的江面上，在荊州水軍將領蔡瑁的指揮下，無數荊州戰船開始靠攏城牆，從江面上對江州發起攻勢。
戰船上，一列列荊州水軍將士開始架弩，對着城牆上守軍進行火力壓制。
江州守兵亦是不甘示弱，無數火箭朝着戰船覆蓋而去，饒是蔡瑁防備有加，也難免被弄得手忙腳亂。
也不知劉表是不是得到什麼消息，知道些什麼，主力大軍剛抵達江州城下，便不顧損失的對江州城發起猛烈攻勢。
好在江州守將張遼反應迅速，率領守軍勇猛反抗，這纔將荊州軍一波又一波的攻勢壓下。
此刻的江州城守備力量正值薄弱期，爲了抵抗荊州軍猛攻，守軍奮起反抗下，難免死傷慘重，守軍壓力極大。
然而，劉表顯然不會理會守軍的難處，發狠之下，荊州軍不顧損失展開猛攻，短短不到兩天，江州守軍死傷近半，江州已變得岌岌可危。
東城牆上，張遼渾身浴血的來回奔走於城牆，哪裡守軍快要抵擋不住時，張遼便會持刀上前，將敵軍攻勢趕下去，如此反覆，導致張遼成了一個血人，更成了荊州軍眼中的惡魔、死神。
再一次抵擋住荊州軍的攻勢，張遼掃了眼城牆上僅剩不多，且個個帶傷的己方士卒，劍眉盡皺。
來到一個文士一旁，張遼無奈開口問道：“軍師，援軍還沒到嗎？荊州軍攻勢太猛，不計損失，照此下去，將士們快要擋不住了。”
看着眼前浴血的張遼，荀攸開口道：“最遲明早，距離最近的廖化將軍就要到了，將軍無論如何也要熬過今夜，江州不能有失，不然就前功盡棄了，甘寧將軍也將陷入死地。”
張遼聞言默然，這點他自然明白。
“將軍！”
這時，負責鎮守北城牆，身爲張遼的副將，同樣全身浴血的任振走了過來，朝着張遼拱了拱手。
“我軍將士損傷如何？”張遼點點頭。
任振拱拱手，彙報道：“稟將軍，從荊州軍攻城開始，我軍將士戰死四千餘，其中新兵佔多數，如今除了不能作戰的傷員，包括輕傷者在內，可堪一戰的士兵僅剩千餘，將士們士氣低迷，毫無戀戰之心，情況堪憂，將軍還需早作打算！”
“早作打算？撤退嗎？江州乃我益州門戶，豈容有失？”張遼聞言，冷冷的瞥了眼任振，怒道：“下去告訴衆將士，若想家破人亡，做逃兵，成爲我益州之恥，使自己妻兒子女蒙羞，某張遼決不阻攔，給我滾出江州城，我益州軍不要這樣的孬種，如果留下，願意隨張某保衛家園，就給我打起精神，城在人在，城亡人亡！某張遼，張文遠，絕不向劉表小兒妥協！”
“諾！”任振咬咬牙，應諾而去。
破釜沉舟。
在這注重名聲的年代，沒有人會爲了自己苟活而出賣自己人格，張遼的話被將士們聽到，反倒激起守備將士的血性，個個不再言退，積極備戰，準備迎接敵軍下一波攻勢。
就在江州方面陷入苦戰時，益州水軍將領甘寧，率領益州本部八百錦帆軍，及一羣東湊西湊的水軍將士，趁夜色突襲夔關大勝後，再次連夜奇襲白帝城，這羣烏合之衆，在猛將甘寧率領及荀攸計策下，居然再次建立奇功，一舉攻下白帝城，聲勢駭人。
荊州軍敗退，匆忙敗逃時，甘寧攜大勝之勢，趁勝追擊，將荊州敗軍殺退夷道，直至江陵城下，爲了避免荊州主力回援，甘寧遂領兵撤回白帝城，積極備戰，準備迎接荊州主力的反撲。
益州軍偷襲白帝城功成，白帝城失陷，荊州主力消息被徹底封鎖在白帝城，與君主失去聯繫下，不明情況的荊州衆官員一片混亂，荊州上下陷入恐慌。
正值此時，有人趁機以國不可一日無君爲由，提出讓嫡子劉琦掌權，暫領荊州牧，主持大局，然以劉表後妻蔡夫人及劉表外甥張允等重臣堅決反對，此事不了了之，只得由蔡夫人等荊州重臣暫且主持局面。
江夏。
江夏太守黃祖得到州牧劉表與荊州失去聯繫的消息後，還沒來得及做出反應，便突然得見袁術使者，並得知孫堅暗中領兵殺來的消息，大驚失色下，當即積極備戰。
與此同時，廬江袁術開始暗中調動兵馬，意圖不明。
冀州，袁紹勢力逐漸強大，劉備夾縫生存，條件愈加艱難，雙方摩擦不斷。
袁紹厲兵秣馬近一年，兵鋒愈盛，顯得蠢蠢欲動。
北平，劉備預感風雨欲來，加緊招兵買馬，囤積糧草，奈何去年戰場失利，加之一場大旱，收成不佳，而劉備爲了維護名聲，又不能從百姓身上強取豪奪，國庫空空之下，劉備壓力山大。
期間，有人建議劉備派遣使者前往遼東與公孫度締盟，聯手抗袁，然劉備覺得公孫度自立遼東侯，更是以遼東王自居，眼中毫無漢室，與此人締盟，有損他漢室宗親名聲，因此拒絕與公孫度締盟。
種種因素，導致北平岌岌可危，原本對於劉備接收公孫瓚勢力就暗有不滿的一些公孫瓚舊臣，也開始變得蠢蠢欲動，暗中與袁紹取得聯繫。
長安戰場。
在郭嘉計策下，益州軍中先是流傳出糧草不足的流言，向云爲了不影響士氣，不得不出面表明，馬上便會有大批糧草抵達，以安衆將士的心。
這個消息，被西涼軍安插在益州軍的細作得知，本欲傳回長安，不料三路大軍廣佈探馬，細作難以將消息傳進長安，只得暗中與城外的張繡取得聯繫。
當然，在郭嘉佈置下，細作的一切動作都遭到益州暗探的嚴密監視，而細作的身份，自然也隨之曝光。
不過，爲了不打草驚蛇，影響大局，郭嘉並未立即下令抓捕細作。
長安城外，張繡得知此消息後，頓覺是個機會，當即派出哨探，打探益州後勤軍隊消息。
在郭嘉的佈置下，張繡很快探知確實有一隊益州後勤補給隊伍正從漢中趕來，且即將抵達斜谷。
從糧草押運隊伍來看，這批糧草，少說也有兩三千石的糧草。
得此消息，張繡大喜，於一個夜晚，留下一千殘兵在長安城下廣佈旌旗，以迷惑三路大軍，繼續對持的同時，自己則悄悄領着萬餘鐵騎，往斜谷方向趕去。
然而，張繡並不知道，他的一舉一動，都被三方佈置的哨探看在眼裡，張繡更不知道，在此之前，三路大軍各有部分兵力離開主戰場，悄然前往沈嶺。
三路大軍總兵力合計近三十萬，營地綿延數百里，離開區區一部分，別說張繡，就算是老狐狸賈詡恐怕也看不出絲毫。
一番佈置下，魚兒已經上鉤，如今，就等收線了。
斜谷，谷有二口，南曰褒，北曰斜，故亦稱褒斜谷，兩旁山勢峻險。扼關陝而控川蜀，古來爲兵家必爭之地。