曹操南下猛將如雲，曹軍先鋒曹洪之前陸續在舞陰、博望等地大破荊州軍，曹軍先頭部隊已經進至新野。另外曹操在攻下章陵郡後，又命趙儼以章陵太守兼都督護軍，總領張遼、于禁、張郃、朱靈、李典、馮楷、路招七路人馬。樂進守襄陽、徐晃另屯樊城。佔領江陵之後，曹仁駐守江陵，曹操佔領江陵後，立即採取安頓州吏民的措施，下令“荊州吏民，與之更始”，大力宣傳荊州“服從之功”，荊人因此被封侯者就有十五位，任用荊州名士韓嵩、蒯越、鄧羲等人，任命文聘爲江夏太守，蔡瑁爲從事中郎、司馬、長水校尉；其他將都隨了曹操南下。面臨曹操威脅信所迫，孫權決定聯合劉備抗擊曹操，任命周瑜和程普爲左右都督，魯肅爲贊軍校尉，幫助籌劃戰略，率領黃蓋、韓當、呂蒙、淩統、甘寧、周泰、呂範等及三萬士卒沿江而上，與劉備共同抗曹。孫權則繼續駐守柴桑，作爲後援爲周瑜運輸輜重糧草。三江口初戰孫劉聯軍取得首勝，讓曹操受挫，不得以將艦船首尾連接起來，人馬於船上如履平地。
此時已經建安十三年（208年）十二月，天氣晴明，平風靜浪。曹操令：“置酒設樂於大船之上，我今夕欲會諸將。”天色向晚，東山月上，皎皎如同白日。長江一帶，如橫素練。曹操坐大船之上，左右侍御者數百人，皆錦衣繡襖，荷戈執戟。文武衆官，各依次而坐。曹操見南屏山色如畫，東視柴桑之境，西觀夏口之江，南望樊山，北覷烏林，四顧空闊，心中歡喜，謂衆官說：“我自起義兵以來，與國家除兇去害，誓願掃清四海，削平天下；所未得者江南也。今吾有百萬雄師，更賴諸公用命，何患不成功耶！收服江南之後，天下無事，與諸公共享富貴，以樂太平。”文武皆起謝道：“願得早奏凱歌！我等終身皆賴丞相福廕。”曹操大喜，命左右行酒。飲至半夜，操酒酣，遙指南岸說：“周瑜、魯肅，不識天時！我定破之”荀攸說：“丞相勿言，恐有泄漏。”曹操大笑道：“座上諸公，與近侍左右，皆我心腹之人也，言之何礙！”又指夏口說：“劉備、諸葛亮，汝不料螻蟻之力，欲撼泰山，何其愚耶！”
曹操正笑談間，忽聞鴉聲望南飛鳴而去。曹操問道：“此鴉緣何夜鳴？”左右答道：“鴉見月明，疑是天曉，故離樹而鳴也。”曹操又大笑。時曹操已醉，乃取槊立於船頭上，以酒奠於江中，滿飲三爵，橫槊謂諸將說：“我持此槊，破黃巾、擒呂布、滅袁術、收袁紹，深入塞北，直抵遼東，縱橫天下：頗不負大丈夫之志也。今對此景，甚有慷慨。我當作歌，你等和之。”歌道：“對酒當歌，人生幾何：譬如朝露，去日苦多。慨當以慷，憂思難忘；何以解憂，惟有杜康。青青子衿，悠悠我心；但爲君故，沉吟至今。呦呦鹿鳴，食野之苹；我有嘉賓，鼓瑟吹笙。皎皎如月，何時可輟？憂從中來，不可斷絕！越陌度阡，枉用相存；契闊談宴，心念舊恩。月明星稀，烏鵲南飛；繞樹三匝，無枝可依。山不厭高，水不厭深：周公吐哺，天下歸心。”歌罷，衆和之，共皆歡笑。
周瑜邀諸葛亮入帳共飲。周瑜說：“昨我主公遣使來催督進軍，瑜未有奇計，願先生教我。”諸葛亮說：“亮乃碌碌庸才，安有妙計？”周瑜說：“某昨觀曹操水寨，極是嚴整有法，非等閒可攻。思得一計，不知可否。先生幸爲我一決之。”諸葛亮說：“都督且休言。各自寫於手
內，看同也不同。”周瑜大喜，教取筆硯來，先自暗寫了，卻送與諸葛亮；諸葛亮亦暗寫了。兩個移近坐榻，各出掌中之字，互相觀看，皆大笑。原來周瑜掌中字，乃一“火”字；諸葛亮掌中，亦一“火”字。周瑜說：“既我兩人所見相同，更無疑矣。幸勿漏泄。”諸葛亮說：“兩家公事，豈有漏泄之理。吾料曹操雖兩番經我這條計，然必不爲備。今都督盡行之可也。”飲罷分散，諸將皆不知其事。
周瑜夜坐帳中，忽見黃蓋潛入中軍來見周瑜。周瑜問：“公覆夜至，必有良謀見教？”黃蓋說：“彼衆我寡，不宜久持，何不用火攻之？”周瑜說：“誰教公獻此計？”黃蓋說：“我出自己意，非他人之所教也。”周瑜說：“我正欲如此，但恨無一人爲我行詐降計耳。””黃蓋說：“某願行此計。”於是周瑜同意了。
曹操的船隊被連成一片，旌旗戰具，一一齊備，曹操至水軍中央大戰船上坐定，喚集諸將，各各聽令。水旱二軍，俱分五色旗號水軍寨中發擂三通，各隊伍戰船，分門而出。是日西北風驟起，各船拽起風帆，衝波激浪，穩如平地。北軍在船上，踊躍施勇，刺槍使刀。前後左右各軍，旗幡不雜。又有小船五十餘隻，往來巡警催督。曹操立於將臺之上，觀看調練，心中大喜，以爲必勝之法；教且收住帆幔，各依次序回寨。這時程昱看曹操的船隊連成一片如履平地，但是曹丕感到隱憂便拜見曹操：“丞相，船皆連鎖，固是平穩；但彼若用火攻，難以迴避。不可不防。”曹操笑道：“程仲德雖有遠慮，卻還有見不到處。”荀攸說：“仲德之言甚是。丞相何故笑之？”曹操說：“凡用火攻，必藉風力。方今隆冬之際，但有西風北風，安有東風南風耶？我居於西北之上，彼兵皆在南岸，彼若用火，是燒自己之兵也，我何懼哉？若是十月小春之時，我早已提備矣。”諸將皆拜伏道：“丞相高見，衆人不及。
周瑜立於山頂，遙望江北水面艨艟戰船，排合江上，旗幟號帶，皆有次序。但現吹的是西北風，要火燒曹操的船隊就需要東南風，可是現是冬季，怎麼會有東南風呢？正在思索時候，諸葛亮搖扇前來說：“亮知都督爲何事煩惱。”周瑜反問：“那你說說看。”諸葛亮微微一笑說：“都督是欲破曹公，宜用火攻；萬事俱備，只欠東風，亮多日觀天象，可預測兩日後必起東南風。”周瑜冷笑道：“孔明先生，你可立下軍令狀，如果沒有的話，可願意軍法處置？”諸葛亮說：“如果沒有起東風的話，亮甘願受罰。”說我在軍令狀畫押。
兩日過後，當天夜裡天色清明，微風不動，周瑜看着帳外的諸葛亮笑道：“隆冬之時，怎得東南風？”就在這時，沉思許久的諸葛亮擡起了手中的羽扇，笑道：“風，來了。”話落，忽聽風聲響，旗幡轉動瑜出帳看時，旗腳竟飄西北。霎時間東南風大起，周瑜大驚：“諸葛亮既然能預測天象（只能說諸葛亮天氣預報能力強），神人啊！”周瑜立即下令：“傳令下去，請黃老將軍揚帆起航，衝擊曹操水寨，接下來全靠他了。”
對於被程普奪走了右軍都督的職位，黃蓋沒有絲毫的沮喪這個江東軍方資格最老的將軍此刻最高興的便是，自己終於再次披堅執銳重上戰場。黃蓋得到了周瑜的命令後，信心滿滿，心裡想：“得知了曹軍水軍每日行船隻有八十里到一百里的訊息，順水順風一天
才走這麼點路，蔡瑁還好意思說自己熟悉水戰，還是趕緊找塊豆腐撞死算了。這種速度連逆水行船的江東軍都覺得臉紅，從樊口到這裡將近四百里的水程。”黃蓋所部逆水行船也纔不過走了兩天多一點的時間。荊州水軍原本就弱，如今被曹操整頓了一番，看起來……似乎更弱了！
整整一宿，黃蓋帶着幾個人趴伏在江邊的峭壁上，這一帶地泥土岩石都泛着淺淺的紅色，因此被稱爲赤壁。黃蓋看着頭頂的一輪明月幾點繁星。耳中聽着峭壁下嘩啦啦來去的江水聲音。心中說不出的愜意。黃蓋準備了幾十艘蒙衝、鬥艦，滿載薪草膏油，外用赤幔僞裝，上插牙旗，在船後繫上走舸。黃蓋之前已經提前派人寫信給曹操，說自己不服甘寧、周瑜、呂蒙等年輕將領指揮，特意來投降。周瑜此時
先教甘寧：“沿南岸而走，只打北軍旗號，直取烏林地面，正當曹操屯糧之所，深入軍中，舉火爲號。只留下蔡和一人在帳下，我有用處。”第二喚太史慈分付：“你可領三千兵，直奔黃州地界，斷曹操合淝接應之兵，就逼曹兵，放火爲號；只看紅旗，便是吳侯接應兵到。”這兩隊兵最遠，先發。第三喚呂蒙領三千兵去烏林接應甘寧，焚燒曹操寨柵，第四喚淩統領三千兵，直截彝陵界首，只看烏林火起，以兵應之。第五喚董襲領三千兵，直取漢陽，從漢川殺奔曹操案中。看白旗接應。第六喚潘璋領三千兵，盡打白旗，往漢陽接應董襲。六隊船隻各自分路去了。卻令黃蓋安排火船，使小卒馳書約曹操，今夜來降。一面撥戰船四隻，隨於黃蓋船後接應。第一隊領兵軍官韓當，第二隊領兵軍官周泰，第三隊領兵軍官蔣欽，第四隊領兵軍官陳武：四隊各引戰船三百隻，前面各擺列火船二十隻。周瑜自與程普在大艨艟上督戰，徐盛、丁奉爲左右護衛，只留魯肅守寨。程普見周瑜調軍有法，甚相敬服。
孫權差使命持兵符至，說已差陸遜爲先鋒，直抵蘄、黃地面進兵，吳侯自爲後應。瑜又差人西山放火炮，南屏山舉號旗。各各準備停當，只等黃昏舉動。
諸葛亮這時已經受趙雲護送回到了夏口。劉備特意接船，見諸葛亮、趙雲歸來大喜。問候畢，孔明曰：“且無暇告訴別事。前者所約軍馬戰船，皆已辦否？”劉備說：“收拾久矣，只候軍師調用。”孔明便與玄德、劉琦升帳坐定，謂趙雲說：“子龍可帶三千軍馬，渡江徑取烏林小路，揀樹木蘆葦密處埋伏。今夜四更已後，曹操必然從那條路奔走。等他軍馬過，就半中間放起火來。雖然不殺他盡絕，也殺一半。”趙雲說：“烏林有兩條路：一條通南郡，一條取荊州。不知向那條路來？”諸葛亮說：“南郡勢迫，曹操不敢往；必來荊州，然後大軍投許昌而去。”雲領計去了。又喚張飛說：“翼德可領三千兵渡江，截斷彝陵這條路，去葫蘆谷口埋伏。曹操不敢走南彝陵，必望北彝陵去。來日雨過，必然來埋鍋造飯。只看煙起，便就山邊放起火來。雖然不捉得曹操，翼德這場功料也不小。”張飛領計去了。又喚糜竺、糜芳、劉封三人各駕船隻，繞江剿擒敗軍，奪取器械。三人領計去了。諸葛亮起身，謂公子劉琦說：“武昌一望之地。最爲緊要。公子便請回，率領所部之兵，陳於岸口。曹操一敗必有逃來者，就而擒之，卻不可輕離城郭。”劉琦便辭劉備去了。諸葛亮謂劉備說：“主公可於樊口屯兵，憑高而望，坐看今夜周郎成大功也。”
（本章完）