公元251年司馬懿去世，長子司馬師繼承司馬懿的權力，以撫軍大將軍之位輔政，進一步控制魏國，司馬昭，司馬孚等人成爲了司馬師的得力助手。許允對夏侯玄說：“沒有可以憂慮的了！”夏侯玄卻嘆息道：“士宗（許允字），你怎麼看不清時事呢？此人（指司馬懿）尚且能夠以世代的交情善待我，而子元（司馬師字）、子上（司馬昭字）大人是不會容忍我的。”
太元二年（252年）正月，全公主孫魯班成功阻止父親召回孫和後便通過孫權的手，頒下了這樣的旨意：廢太子孫和爲南陽王，貶居長沙；另一位南陽王夫人所生的兒子孫休爲琅琊王，出居丹陽；還有仲姬所生的兒子孫奮爲齊王，出居武昌。
252年1月2日，司馬師升任大將軍，走到了大臣官位的最高點。有人想拍司馬師的馬屁，請司馬師改變國家制度，來個新老大新氣象，而司馬師卻說：“先帝們訂的制度已經足夠完備了，除了軍事，不能頻繁變更。”黃門侍郎、汲郡典農中郎將賈充一句話便中了司馬師的心思：“大將軍這樣做，不是不想新政改革，而是怕觸動大魏皇室和士大夫的利益。”司馬師說：“公閭說的不錯，這也是算吸取曹爽衆叛親離的教訓。”賈充繼續說道：“大將軍的親戚之內也有可用之才。”司馬師說：“你是指山濤？”賈充說：“正是，子上大人的母親張太夫人是山濤的姑姑，山濤還要叫司馬太傅一聲姑父，他四十歲才當官，當初司馬太傅大人養老，騙過了許多人，卻騙不了山濤，一天晚上，山濤和石鑑正在宿舍睡覺，半夜裡，他突然推醒石鑑說：“老兄啊，你還能睡的着啊!知道司馬懿大人爲什麼告老回家嗎？石鑑正睡的迷迷糊糊，心想山濤你大半夜的不睡覺，瞎折騰什麼，就勸山濤：“人家司馬大人多大個官兒，退休不退休的，關咱們啥事，你芝麻大的官兒，瞎操心什麼？山濤連連嘆氣說小夥子，虧你還真想的開，說話這大難就要來了！可見他的才智，他在推翻曹爽黨人時，已退隱山林，現在正渴望出仕。”
司馬師便召見了山濤笑道：“巨源，別來無恙，你就跟周朝的姜子牙似的，閒了這麼多年，終於肯出山啦？”山濤笑而不語，司馬師讓山濤當了從事中郎（參謀長）。
吳太元二年（252）二月，吳改是年爲神鳳年，大赦。
孫權統治東吳期間，爲換取世家大族支持，逐漸形成了世襲領兵制。他允許將領握有私兵，並且還不斷將士兵賜給將領。諸將皆世襲，父死子代，兄終弟及。這種士兵有很強的人身依附關係，士兵奉將領爲主人，將領視士兵爲私屬。這些士兵最初用來作戰，後逐漸演變爲戰時作戰，平時爲將領從事生產的人半生產奴隸。故在吳國，領兵多少成爲地位象徵，授兵成爲一種賞賜。搜剿山越所得兵員，常在諸將間進行分配。這種逐漸形成的制度，至吳亡後結束，史稱“世襲領兵制”或“世兵世將制”。
爲換取世家大族的支持，時常把一定數量的編戶農民和屯田農民賜給有功將領，所賜人戶不給國家繳租服役，依附於被賜將領。逐漸成爲吳國的一種常例，稱爲“復客制”。吳亡後，被西晉“蔭客制”所取代。
吳國全國皆知孫權將不久去世，孫和，孫休都被逐出宮，孫亮安慰能當上吳國皇帝。但是後宮中的侍叢們眼看孫亮登基已成定局，他們恨之入骨的潘皇后就要臨朝稱制做皇太后了，不禁對未來深感恐慌。
怨怒積得久了，總是要爆發的。一天，侍叢們趁着潘皇后熟睡之機，來了個先下手爲強，將她勒死了。
孫權病臥在牀聽到這個消息，感到震驚。
老皇帝這時未見得還對潘氏有什麼情意，但是奴僕居然敢在自己眼皮底下謀殺自己的妻子，老頭兒不能不感到憤怒悲傷，興起英雄末路之嘆。
潘皇后的橫死，在某種程度上也緩解了孫權意欲更換孫亮的想法——看在暴亡的少妻面上，老頭徹底打消了再次易儲的念頭。
不久，古稀之年的孫權真正到了他人生的末路。神鳳元年四月，曾叱吒一時的東吳開國皇帝孫權去世了。
諸葛恪正式掌管朝政，諸葛恪就是孫和之妃張氏的舅舅。張妃派黃門陳遷前往建業上疏中宮，並向諸葛恪致以問候。陳遷離開建業時，諸葛恪對他說：“替我轉告張妃，到時我一定讓她超過別人。”這番話語頗有泄露。又諸葛恪有遷都的想法，派人修整武昌的宮殿，民間有
人傳言他想迎立孫和。
孫弘與諸葛恪素來不和，擔心以後受制於他，於是下令：“封鎖陛下駕崩的消息。”並想矯詔除掉他。
孫峻告訴諸葛恪，諸葛恪請孫弘議事，於座中殺之，發佈孫權死訊，爲之治喪。孫亮正式即位，成爲吳帝，拜諸葛恪爲太傅。諸葛恪任職初便想收攏人心，頒佈政令：“取消監視官民情事的制度，罷免耳目之官，免掉拖欠的賦稅，取消關稅。”每一舉措，都儘量給百姓以德澤實惠，民衆無不高興。諸葛恪每次外出，都有很多人引頸相望，想一睹其風采。
陸抗爲奮威將軍，負責吳國軍務，滕胤爲衛將軍兼職尚書事，上大將軍呂岱爲大司馬。各在位的文武官員都晉爵加賞，閒散官員加升一級。吳建興元年（252）閏四月，太傅諸葛恪因吳諸王有居沿江軍事重鎮者，乃自武昌徙齊王孫奮至豫章（今江西南昌），自虎林（今安徽貴池西）徙琅邪王孫休至丹陽（今江蘇南京）。孫奮不肯徙，諸葛恪警告他：“你也想要前魯王一樣的下場嗎？”孫奮懼便說：“我這就搬。”乃移南昌。
從此，魏國和吳國進入了外姓人說的算的時代。
司馬師爲了鞏固司馬家的權力，宣告百官：“只要大家允許我掌權，我一定給予厚報，一定不會侵犯衆人的既得利益。於是，就在這種前提下，司馬師下大力整頓朝政，制定了許多惠民政策，提拔了大量的優秀人才，使得本來已經日漸腐朽的曹魏帝國，開始重新煥發出活力和生機。
孫權去世。當時徵南大將軍王昶、徵東將軍胡遵、鎮南將軍毌丘儉等都上表請伐吳，獻上的策略各不相同。
朝廷下詔詢問傅嘏的意見，傅嘏回覆道：”想當年夫差凌齊勝晉，威加四方，最終還是引禍姑蘇；齊閔王兼土招境，闢地千里，同樣還是自遭顛覆。善始不一定能善終，這是古代的明證啊！孫權自從破關羽奪荊州之後，洋洋得意，窮兇極欲，因此宣文侯（司馬懿）極力籌劃大舉。如今孫權已死，把兒子託付給諸葛恪，假如他能矯正孫權的苛暴，減除吳國的虐政，使老百姓免遭困苦，得到新政策的實惠，又能內外一齊考慮，避免覆舟之險，雖然不能保證吳國能永遠保持完好，也足以在長江以南延長壽命了。現在朝裡議論紛紛，有的說要泛舟徑渡，橫行於長江以南，有的說要四路並進，攻擊吳國的城壘，有的說要大獵於疆場，伺機以動。誠然，這些都是破敵的常用辦法。但自治兵以來，幾次證明我軍的力量尚且不足，吳國作爲我們的仇敵，已經近六十年了，他們僞立君臣，但還能夠患難與共，元帥新喪以後，他們上下憂危，把戰船排列在重要的渡口，憑藉險要堅守城池。因此像泛舟渡江，橫行於長江以南那樣的計劃是並不實際的。只有在邊境上一邊大規模打獵一邊進軍的辦法，還有可能行得通。出兵時要發安民告示，進攻時抓到俘虜不許搶劫財物，坐吃歷年積存的糧食，不用派很多兵去運送，不誤戰機，不勞遠征，這倒是軍事上的當務之急。從前樊噲願意帶十萬大軍橫行匈奴，季布當面指出他的短處。如今有人想越長江、入險境，攻下敵人的巢穴，這便有如樊噲。不如嚴明法令，訓練士卒，制定萬無一失的計劃以抵禦敵兵，必會立於不敗之地。“可惜朝廷不從傅嘏之言。同年十一月，下詔命王昶等徵吳。
同年，十月諸葛恪在東興徵集人力，重建以前未完成的大堤，左右依山各築城一座。派留略、全端分守東、西兩城，各帶兵千人，自己則率兵返回建業。魏國認爲吳軍入其疆土，恥於受侮。
雖然司馬師順利的接替了司馬懿的權力，但這個時候的司馬家族，可並不就是一統江山、天下第一了，司馬師現在的處境，可以說是內外交困。佔領四川的蜀國、佔領長江以南的吳國就不用說了，他們都知道司馬師當家是名不正言不順，都對政局不穩的曹魏帝國虎視眈眈，並且已經開始計劃對魏國發動進攻，而最危險、最微妙的就是曹魏帝國的內部。
司馬師與司馬昭行走在自家花園，司馬師問：“弟弟，在朝堂上這些大臣怎麼看？”司馬昭還是一臉不在乎，悠閒地說：“我相信兄長會處理好這些的。”剛說完，夫人王元姬來了，便責怪司馬昭：“夫君還是老樣子，悠閒的樣子應該要改一改了，現在可不像父親在的樣子了。”司馬師笑道：“弟媳說得對，你也應改一改了。”司馬昭連說好，便出去了。
十二月，諸葛誕這時候爲
鎮東將軍，假節都督揚州諸軍事，封山陽亭侯，看到同爲諸葛家族的諸葛恪的加固大堤向司馬師彙報：“現在，孫權已死，吳國諸葛恪掌權這樣做算是入侵魏國的行爲，我建議三路伐吳。”
司馬師說：“諸葛大人你講講看。”諸葛誕說：“由王昶進逼江陵、毌丘儉進攻武昌，以牽制上游吳軍；再以精兵直攻東興二城。”毌丘儉建言：“末將認爲諸葛將軍此計如果會中敵人詭計怎麼辦？”
司馬師決定說：“衆人休議了，聽我的命令，由徵南將軍王昶進攻南郡；鎮南將軍毌丘儉進攻武昌；鎮東將軍諸葛誕、徵東將軍胡遵率軍七萬進攻東興，作浮橋渡水，攻打兩城。聽安東將軍司馬昭調遣。”衆人得令。
此戰對司馬師極爲重要，正是樹立自己的威望的好機會，司馬師深知吳國的諸葛恪與自己一樣，名望是在父親諸葛瑾的基礎上建立起來的，雖然他這個首府大臣是孫權臨死前以自己意願指定的，但是他的地位並不穩當，人們也不認爲他有一人之下、萬人之上的資格，爲了提高自己的威望，諸葛恪也必須幹幾件大事，比如來挑戰剛剛穩定的魏國。他也是看出魏國的不穩定因素，如果司馬懿在世，他是萬萬不可輕易妄動的。
王昶、毋丘儉爲誘敵各攻打南郡、武昌；諸葛誕與胡遵爲主主力，率兵7萬架浮橋攻東興。東興城告急。諸葛恪親率援軍4萬，晝夜兼程，急馳東興。但是東興在高處，一時無法攻下。冠軍將軍丁奉與呂據、留贊、唐諮等作前鋒，攀山西進，因山路狹窄而緩慢前進。丁奉親率三千人趕往，下山後改坐舟楫順水而下，兩日到達東興並佔據徐塘。
這時候天降大雪，胡遵渡過浮橋，屯軍於堤上，差桓嘉、韓綜攻打二城。胡遵與衆將設席高會。忽報水上有三十隻戰船來到。胡遵出寨視之，見船將次傍岸，每船上約有百人。遂還帳中，謂諸將說：“不過三千人耳，何足懼哉！”只令部將哨探，仍前飲酒。
此正是丁奉引三千水兵，分作三十隻船，率部輕裝突襲魏軍前部營壘。丁奉將船一字兒拋在水上，乃謂部將說：“大丈夫立功名，取富貴，正在今日！”遂令衆軍脫去衣甲，卸了頭盔，不用長槍大戟，止帶短刀。
丁奉扯刀當先，一躍上岸。衆軍皆拔短刀，隨奉上岸，砍入魏寨，呂據等部也相繼到達。魏兵措手不及潰敗，三千吳兵在魏寨中左衝右突。胡遵急上馬奪路而走。魏兵齊奔上浮橋。魏軍驚恐潰逃，爭渡浮橋，因超載橋斷，落水及自相踐踏而死者達數萬人，魏軍前部督韓綜、樂安太守桓嘉迎戰丁奉，佔不到便宜便隨軍潰敗，先後落水溺死。
軍車仗馬匹軍器，皆被吳兵所獲。
西路軍的毌丘儉、王昶等人認爲東興兵敗告司馬昭：“胡遵部隊被擊敗，大勢已去。”司馬昭感到吃驚：“什麼？怎麼會敗得如此狼狽。”但還是帶軍撤退，毌丘儉、王昶等人燒了營房退走。諸葛恪賞了衆人說：“此戰是衆人的功勞，我會向聖上爲大家請功的。”士氣大振。
司馬師聽聞打敗，心裡感到很大的壓力，說不出話來，賈充對司馬師說：“此戰大敗已經無可挽回，反抗我們的勢力會伺機公然反對我們的，我們應該謹慎才行。”司馬師思考了會說：“當初愚蠢的曹爽囂張來掩蓋失敗，那麼父親生前所做的一切都白費了。”
司馬師在司馬昭率軍歸來後，接見了諸葛誕笑道：“你這個諸葛家族的智囊居然被那個諸葛打敗了。”諸葛誕也是感到不甘心：“請大將軍懲罰，末將認罪。”但是司馬師說出來話讓衆人大驚：“此戰大敗，公休何罪之有，我不聽公休，以至於此。此我過也，諸將何罪？”接着他又說：“我弟弟安東將軍司馬昭擔任監軍，卻不能起到監督的作用，所以我要處罰他，撤銷新城鄉侯的爵位，諸葛誕、毌丘儉進行防區對調吧，鎮南將軍與鎮東將軍對調。”
就這這時，諸葛恪通過此戰，威望大漲，吳主孫亮進封諸葛恪爲陽都侯，加封荊、揚州牧，督中外諸軍事，並賜金一百斤，馬二百匹，繒布各萬匹，諸葛恪對丁奉等人說：“原來魏國居然這樣不堪一擊。”堅定了自己對魏國掌權者司馬師無能的看法。
張皇后之父，光祿大夫張緝對司馬師說：“諸葛恪雖然獲得了勝利，但離被誅殺卻不遠了。”司馬師問道：“這是什麼緣故？”張緝說：“他的聲威震懾其君主，功勞蓋過全國，想要求得不死，還可能嗎？”
（本章完）