曹操於建安十七年開始準備征討孫權，打算一雪赤壁之恥。公元214年（建安十九年），荀攸跟從曹操徵孫權，在路上去世。曹操每次說起他來就流淚。公元244年（正始五年）冬十一月癸卯，魏帝曹芳下詔祭祀荀攸於太祖廟庭，追加諡號敬侯。荀攸與鍾繇交厚，鍾繇說：“我每次有所行動，都反覆思考，自以爲沒有什麼要變動的了；但拿去一問公達，他的答覆總是超出我的意料。”荀攸前後設奇策共十二計，只有鍾繇知道。鍾繇整理未全就去世了，故後世不得而知，荀攸生前在尚書檯百忙之中也著史書《魏官儀》流傳於世。
曹操號步騎四十萬，孫權聚集軍隊也不過七萬人，孫權即在濡須口築城據守，以扼控濡須水與長江交匯處。曹操攻破孫權軍江西營寨，俘虜都督公孫陽。曹操領百餘人上山坡，遙望戰船，各分隊伍，依次擺列。旗分五色，兵器鮮明。當中大船上青羅傘下，坐着孫權。左右文武，侍立兩邊。曹操以鞭指道：“生子當如孫仲謀！若劉景升、袁本初兒子，豚犬耳！”孫權派甘寧率三千人爲前部督。孫權密令甘寧夜襲曹營，挫其銳氣，爲此特賜米酒。甘寧選精銳一百多人共食。吃畢，甘寧用銀碗斟酒，自己先飲兩碗，然後斟給他手下都督。都督跪伏在地，不肯接酒。甘寧拔刀，放置膝上，厲聲喝道：“卿見知於至尊，孰與甘寧？甘寧尚不惜死，卿何以獨惜死乎？”都督見甘寧神色嚴厲，馬上起立施禮，恭敬地接過酒杯飲下。然後，斟酒給士兵，每人一銀碗。至二更時，甘寧率其裹甲銜枚，潛至曹操營下，拔掉鹿角，衝入曹營，斬得數十級還。孫權大喜，賞甘寧絹一千匹，戰刀一百口，並增兵二千。從此，孫權對甘寧更加看重。在江面上濡須塢內又一軍出，衝動曹兵。曹操軍馬退後便走，止喝不住。忽有千百騎趕到山邊，爲首馬上一人碧眼紫髯，衆人認得正是孫權。權自引一隊馬軍來擊曹操。操大驚，急回馬時，東吳大將韓當、周泰，兩騎馬直衝將上來。曹操背後許褚縱馬舞刀，敵住二將，曹操得脫歸寨。許褚與二將戰三十合方回。曹操回寨，重賞許褚，責罵衆將：“臨敵先退，挫吾銳氣！後若如此，盡皆斬首。”是夜二更時分，忽寨外喊聲大震。曹操急上馬，見四下裡火起，卻被吳兵劫入大寨。殺至天明，曹兵退五十餘里下寨。曹操心中鬱悶，閒看兵書。程昱說：“丞相既知兵法，豈不知兵貴神速乎？丞相起兵，遷延日久，故孫權得以準備，夾濡須水口爲塢，難於攻擊。不若且退兵還許都，別作良圖。”曹操不應。程昱出。曹軍大敗便堅守不出孫權借水面有薄霧，乘輕舟從濡須口闖入曹軍前沿，觀察曹軍部署。孫權的輕舟行進五、六裡，並且鼓樂齊鳴，但曹操生性多疑，見孫軍整肅威武，恐怕有詐，不敢出戰，曹操下令弓弩齊發，射擊吳船。不一會，孫權的輕舟因一側中箭太多，船身傾斜，有翻沉的危險。孫權下令調轉船頭，使另一側再受箭。一會，箭均船平，孫軍安全返航。曹操這時醒悟：“我們中計了。”因關羽鎮守荊州，魯肅被調往與關羽抗衡，呂蒙被任命爲此戰都督令其率軍守濡須塢（今安徽省含山縣東關鎮），憑藉以前所建的船塢，置強弩萬張以拒曹軍。曹操的前鋒尚未安營，呂蒙即率兵出擊，將其擊潰。曹操教備馬，引五十餘騎，徑奔出寨
，見大江中推出一輪紅日，光華射目；仰望天上，又有兩輪太陽對照。忽見江心那輪紅日，直飛起來，墜於寨前山中，其聲如雷。正看之間，忽見一簇人馬，當先一人，金盔金甲。操視之，乃孫權也。權見操至，也不慌忙，在山上勒住馬，以鞭指操曰：“丞相坐鎮中原，富貴已極，何故貪心不足，又來侵我江南？”曹操答道：“汝爲臣下，不尊王室。吾奉天子詔，特來討汝！”孫權笑道：“此言豈不羞乎？天下豈不知你挾天子令諸侯？吾非不尊漢朝，正欲討汝以正國家耳。”操大怒，叱諸將上山捉孫權。忽一聲鼓響，山背後兩彪軍出，右邊韓當、周泰，左邊陳武、潘璋。四員將帶三千弓弩手亂射，矢如雨發。曹操急引衆將回走。背後四將趕來甚急。趕到半路，許褚引衆虎衛軍敵住，救回曹操。吳兵齊奏凱歌，回濡須去了。
曹操尋思：“孫權非等閒人物。紅日之應，久後必爲帝王。”於是心中有退兵之意，又恐東吳恥笑，進退未決。兩邊又相拒了月餘，戰了數場，互相勝負。直至來年正月，春雨連綿，水港皆滿，軍士多在泥水之中，困苦異常。曹操心甚憂。當日正在寨中，與衆謀士商議。或勸操收兵，或雲目今春暖，正好相持，不可退歸。操猶豫未定。忽報東吳有使齎書到。曹操啓視之。書略說：“孤與丞相，彼此皆漢朝臣宰。丞相不思報國安民，乃妄動干戈，殘虐生靈，豈仁人之所爲哉？即日春水方生，公當速去。如其不然，復有赤壁之禍矣。公宜自思焉。”書背後又批兩行雲：“足下不死，孤不得安。”曹操看畢，大笑說：“孫仲謀不欺我也。”重賞來使，遂下令班師。
五月，曹操被被封爲魏公。郎中令袁渙行使御史大夫的職權。袁渙對曹操說：“現今天下大難已除，文武並用，纔是長治久安的途徑。我認爲可以廣泛地收集文章典籍，闡明先代聖人的教誨，用以改變民衆的所見所聞，使全國形成文明的風氣，那樣，對於偏遠地區的異族人，雖不能用武力征服，卻可以用文明的道德使他們嚮往而來。”曹操認爲他的話正確。當時有人傳說劉備已死，衆大臣都表示慶賀，袁渙因曾被劉備舉薦爲官，獨獨不去慶賀。爲官幾年後去世。曹操爲袁渙的死流下眼淚，賞賜穀物兩千斛，一份叫“以太倉谷一千斛賜與郎中令家”，一份叫“用垣下谷一千斛送給曜卿家”，外人不明白他的意思。曹操的教令說：“用太倉谷，是依據官法；用垣下谷，是因爲他是我親密的老部下啊。”
等魏文帝曹丕在位時候聽說袁渙過去抗拒呂布的事情，問袁渙的堂弟袁敏：“袁渙在勇敢怯懦方面是怎樣的？”袁敏回答說：“袁渙貌似平和柔順，但他在大節面前，處於危難當中時，即使是孟賁、夏育也比不過他。”
曹操退軍後，孫權拜周泰爲平虜將軍，留督濡須，而朱然、徐盛等將因此都聽周泰調遣，於是不服，孫權聽聞此事，親自前往濡須塢，宴請諸將。孫權親自端酒到周泰跟前，然後讓周泰解開衣服，孫權每指周泰身上一處傷痕，問周泰這傷怎麼來的，周泰都明確的說出這傷痕是哪一場戰鬥怎麼受的傷，孫權拉着周泰的胳膊，哭着說：“幼平，你爲我們兄弟在戰場上作戰如同熊虎一般，從不憐惜自己的身體，受傷幾十處，皮膚如同被雕刻一般，我怎麼不能不把你
當作我的至親骨肉，委任你以兵馬之重？你是東吳的功臣，我當和你同榮共辱。”次日，孫權賜給周泰青羅傘蓋，於是徐盛等人才服從周泰。
公元214年（建安十九年），曹操爲充實軍糧，派廬江（治今安徽六安北）太守朱光在皖城（今安徽潛山）地區屯兵耕地，種植稻穀。又派間諜招降鄱陽一帶的強盜頭目，作爲內應。呂蒙認爲“皖縣田地肥沃，如果糧食豐收，他們的兵員就會添增，這樣一連幾年，曹操的優勢就顯露出來了，應該早點拿下皖縣。”孫權採納了他的意見。
五月，大雨使江河水漲；閏月，孫權率軍沿江而上，進攻皖城。朱光收聚部衆據城堅守。孫權問計於諸將，諸將欲修築土山，添置攻城器具。呂蒙說：“製造攻城設備和堆土成山，須多日才能完工。到那時，敵人城防已經鞏固，援兵必定到來，我們將不能奪得皖城。況且我軍乘雨多水大而來，如果曠日久留，大水必定漸漸退走，我們回兵的道路會遇到困難，我以爲那是很危險的。現在看來，此城不會十分堅固，我三軍士氣高昂，四面齊攻，很快就可攻克，然後趁大水未退而回軍，這纔是大獲全勝的策略。”
孫權採納了這一建議。呂蒙舉薦將軍甘寧爲升城督，率領精銳士卒，從拂曉發起猛攻。呂蒙擂鼓助威，甘寧身先士卒，呂蒙以精銳緊隨登城，僅一頓飯時間，就將城攻破，擒朱光，俘數萬人。駐守合肥的曹魏大將張遼得知皖城告急，急忙率兵馳援，至夾石（今安徽桐城以北），聞皖城已失，只好退兵。
此戰大勝而歸，呂蒙親自舉辦酒宴宴請衆將，對甘寧說：“甘將軍此戰奪頭功，我親自敬酒，”甘寧拜謝。座上的淩統看在眼裡，心理不服說：“我淩統來舞劍助興。”說着便舞劍助興，數次差點傷到甘寧，甘寧深知淩統之意，便也應道：“雙人舞劍助興更好，我會舞雙戟！”說着也拉出自己武器雙戟舞之，不一會兒便有相鬥之意。呂蒙看在眼裡，便走到兩人中間令兩人放下武器傳導：“甘寧雖能舞，還是不如我舞得精妙。”於是，操刀挾盾，將二人分開。孫權聽到此事知道淩統不能忘卻父仇，就讓甘寧率兵改駐半州地方。
此戰，對孫權控制江淮地域起重要作用。孫權認爲此戰呂蒙功勞最大，重加獎賞，當下任命他爲廬江太守。所俘獲的人馬也都分給了呂蒙，還特賜他尋陽屯田六百戶，官屬三十人。
呂蒙返回尋陽。不久，廬陵盜賊爲亂，諸將屢次征剿未平。孫權說：“鷙鳥累百，不如一鶚。”下令讓呂蒙前往征討。呂蒙兵至廬陵，擒殺首惡，餘下的全部釋放，讓他們復操舊業。
劉備在葭萌關日久，甚得民心。忽接得諸葛亮文書。知孫夫人已回東吳。又聞曹操興兵犯濡須，乃與龐統議說：“曹操擊孫權，曹操勝必將取荊州，孫權勝亦必取荊州矣。爲之奈何？”龐統說：“主公勿憂。有孔明在彼，料想東吳不敢犯荊州。主公可馳書去劉璋處，只推曹操攻擊孫權，孫權求救於荊州。我與孫權脣齒之邦，不容不相援。張魯自守之賊，決不敢來犯界。吾今欲勒兵回荊州，與孫權會同破曹操，奈兵少糧缺。望推同宗之誼，速發精兵三、四萬，行糧十萬斛相助。請勿有誤。若得軍馬錢糧，卻另作商議。”劉備從之，遣人往成都。
（本章完）