張任是生是死尚且不明，賈龍又遠在成都，其餘的益州軍又分散在西川各地重要城池，無法快速集結起來，也無法趕赴到白水關前線來。也就是說，偌大個西川，現在只有嚴顏能夠保護；勢如猛虎的西涼軍，也只有他能夠抵禦了。意識到自己帶領的這支大軍的重要性，嚴顏也不管這一部益州軍又驚又懼，身體疲乏，催促益州軍加快向白水關逃竄而去。
但蜀道難，難於上青天。而今又是黑夜，黑暗得伸手不見五指。在黑暗之中，益州軍不斷有人摔下山崖而死、自相踐踏而死。而西涼軍都舉着火把，又不趕時間，信馬由繮，十分清閒。在破曉時分，嚴顏這才率領他那狼狽不堪的益州軍退入了白水關。白水關雖不如陽平關堅固高大，但也是雄關一座。見益州軍逃入關內，西涼軍又不帶任何紮營的輜重來，無法在關下持久駐守，黃忠也不得不率軍而還。
與此同時，張任在被黃忠埋伏之後，部衆在驚慌之中四散奔逃，逃得西涼軍也不見了蹤影。張任花費了很長時間，費了不少力氣，才聚攏到那些散兵遊勇四萬四千多人。但收攏到潰兵後，張任又陷入到了迷惘的境地之中。他現在有兩個選擇：是退回陽平關，還是繼續去救援南鄭城？回陽平關，固然是穩妥一些；而再援救南鄭，則有可能又要與西涼軍打仗。因爲張任知道，這場伏擊就是爲了阻止益州軍解救南鄭的。
而中郎將吳懿卻以爲，陽平關險峻堅固，又有嚴顏率軍駐守。就算他們現在被西涼軍埋伏並殺得慘敗，但西涼軍的人數也不多，陽平關也不容易被西涼軍攻下。而另一邊，南鄭城還被西涼軍四面包圍，岌岌可危。張任以爲然。於是命令益州軍繼續向北行進，準備渡過漢水，去解南鄭之圍。
與此同時，文聘早就攻佔了南鄭城。有錦衣衛來彙報，說有大約四五萬的益州軍正在快速逼近，來將是張任。
文聘此時手中還有一萬八千多人，守住南鄭城是綽綽有餘。但文聘可不想一直守城，被益州軍圍攻，如此被動。文聘靈機一動，心中生出了一計。文聘命令一部西涼軍都穿上益州軍的軍服，假扮成益州軍；又從牢獄之中把兩個被生擒的益州軍的中郎將押了上來。文聘逼迫他們倆上到城上，製造出仍然守着南鄭城的假象，用來迷惑張任，引誘其率軍進入南鄭城，然後西涼軍在城中設伏。
面對文聘的威逼利誘，俘虜雷銅堅決不答應，不願配合西涼軍的伏擊，出賣益州的利益。看到雷銅的態度如此堅決，另一人冷苞也不願合作。文聘又威逼二人，如果不從，他可以從西涼軍中找出兩個長得與他們二人相似的人來假扮成他們，在昏暗的黃昏中，照樣可以迷惑張任。雷銅和冷苞兩人都傻眼了。文聘又說，等事成之後，就把他們二人斬首祭旗。這樣一來，二將就都又傻眼了。文聘威逼之後，又加以利誘，說只要他們二人願意配合，就可以到西涼享福去，賞賜不少。這樣一來，冷苞和雷銅終於屈服了，都稱願意配合文聘。
於是，冷苞和雷銅兩人被押着上到南鄭城的南城門上來，文聘派兩個刀斧手站在二人身後，如果變卦，有阻止張任入城的行爲的話，就立即斬殺。另外，文聘命軍士將南鄭城中靠近南門的一些百姓的房屋摧毀掉，留出一個足夠大的空間用以設伏。在南門附近的房屋和街道以及城牆上，安排下五千步弓手和步弩手；在南鄭城的東城門和西城門下，又安排下各自六千五百人，等到益州軍逃出南門後，兩相夾擊，再次給張任部益州軍造成重創。
設伏事畢，南鄭城被文聘佈置得如同一個天羅地網一樣，就等着張任前來自投羅網了。
南鄭城裡發生的變故，張任尚未知曉。張任所想的，就是趕緊解開南鄭城之圍，不然伏擊他的黃忠很有可能會先一步攻下南鄭城。南鄭城有失，周邊的其他中型城池難以自保，而那些小縣邑就自然順風投降。到時候，漢中郡就很容易全境喪失。
張任就催逼益州軍快速向南鄭城行去。至漢水之畔，張任變得十分警覺。如果西涼軍在漢水北岸佈置着重兵的話，那即將渡河去支援南鄭城的益州軍就極有可能會被西涼軍半渡而擊之。半渡而擊之，這是兵家大忌。以前宋王就是不肯在楚軍渡河時半渡而擊之，所以才被楚軍打得大敗。但要救援南鄭城，渡河不可避免。
張任只能冒着被半渡而擊之的危險，先遣一部人馬爲先鋒渡河。先鋒軍在忐忑不安中發現，漢水北岸並沒有西涼軍。船隻靠泊之後，先鋒軍四處打探，都到了南鄭城下，也沒看到一個西涼步卒的身影。先鋒軍高高興興地回來報告張任，說對岸沒有埋伏，圍城的西涼軍似乎都撤了。張任沒有思慮，反而是大喜過望。中郎將吳懿問爲何。張任答曰，西涼軍都是北方人，旱鴨子不識水性。就算西涼境內有黃河，但西涼人渡河，也只會使用羊皮筏子，不會坐船，西涼人一旦坐上顛簸的船隻，定會上吐下瀉。所以，西涼軍當然不會趁着益州軍渡河時半渡而擊之。而西涼軍退開圍城之勢，一定是得知了他率大軍趕來支援，不得不退走。吳懿也以爲然。
張任便放開手腳，傳令讓益州軍全都伐木來打造船隻，不一會兒就造好了足夠的船隻，全軍渡過漢水。果然如同張任所料，西涼軍果真沒有在益州軍渡河時趁機攻擊益州軍。渡河時的軍隊，要駕馭船隻，船上又十分顛簸動盪，無法應對岸上的敵軍的進攻。假使西涼軍在岸邊佈置着弓弩手，朝正在奮力渡河、無心應戰的益州軍放箭，益州軍一定是大敗，而且還不一定能在付出衆多傷亡之後渡過漢水，再解救南鄭。
終於，益州軍全數靠泊，張任揮軍向南鄭城行進。