張任大驚失色！雖然他和趙雲同出於天下第一槍家的童淵門下，練就了一身使長槍的本領。但趙雲這個師弟都比張任武藝高強，更不用說西涼軍廣爲傳揚的武功高於趙雲的黃忠了。張任自知不是黃忠的對手，恐怕他被黃忠斬殺，於是也慌不擇路地奔逃。
黃忠就認準了要摘下張任的首級，建立首功。故而他一直追趕着張任，不捨不棄。黃忠的坐騎是汗血馬，而益州距離產馬的涼州又隔着蜀山秦嶺，故而張任的坐騎遠遜於黃忠的坐騎。扭頭看着背後越來越近的黃忠，張任大急，只好下狠心指揮一部益州軍遲滯住了黃忠，才逃出了伏擊圈。當他逃出伏擊圈時，身邊只有三千多人，其餘的益州軍都身陷在伏擊圈中，在西涼軍的殺伐下搖搖欲墜，陣腳大亂。黃忠追不到張任，煮熟的鴨子飛了，大怒，於是命令西涼軍對益州軍大開殺戒，加緊殺敗這支益州軍的主力。
待張任逃出生天後，又突覺大軍不可離了他。他是主將，如果主將都逃亡的話，未曾上過戰場、又訓練不精的大軍在惶急之下，多半會投降西涼軍。這就是不敗自敗，葬送益州軍。於是，張任又回身去支援益州軍。
張任一逃，益州軍尚未分崩離析。因爲此時軍中還有吳懿等校尉還在指揮。吳懿等人見張任不見了蹤影，又見益州軍抵擋不住西涼軍的攻勢，心生退意。於是命益州軍且戰且退，企圖打通西涼軍之合圍，向南逃回陽平關。殘存的幾萬益州軍還有幾分戰力，紛紛在吳懿等將領的率領下猛攻西涼軍的包圍圈上的一個薄弱地方。見益州軍隱隱有突圍之象，黃忠知道益州軍之戰力尚未可觀，其突圍之勢在所難免，急命西涼軍猛攻，爭取在益州軍突圍之前，多多斬殺益州軍。
幾經鏖戰後，益州軍只剩下了四五萬人。此四五萬人在吳懿等人的指揮下，逐漸突破了西涼軍的包圍圈。正在此時，張任也及時殺回，一經夾攻，西涼軍的包圍圈就破開了一個口子。益州軍的突圍在所難免了。益州軍於是從包圍圈蜂擁而出。黃忠命西涼軍趁勢追擊，沿着山谷小道追殺了一里地之遠，因窮寇勿追而還。
此役，益州軍被伏擊得死傷慘重，只剩下五萬多人。益州軍死傷了五千多人。伏擊戰之後，黃又馬不停蹄地命令西涼軍換上益州軍的軍服。益州軍死傷了接近七萬人，滿地的屍骸，足夠西涼軍都替換上其軍服。很快，黃忠所部三萬五千人就都換上了益州軍的軍服。黃忠將所部分成兩部，一部三千人，佯裝成益州軍，假稱遇到了西涼軍的埋伏，殘部逃到南鄭城下，讓南鄭城守軍雷銅和冷苞開城放行；另一部也是佯裝成益州軍，也是假稱遇到了埋伏，不得不退回陽平關。黃忠知道張任還有三萬多的兵力，而且他肯定在陽平關上留有守備兵力。萬一張任趕在他的前面回到陽平關就完了。於是，黃忠也不等大軍休息一陣，就急忙揮令兩部立即朝南鄭城和陽平關撲去。
這時，張任和吳懿率軍逃出了三裡地，見西涼軍沒有來追擊的意思，就停下來休息一下。喘息未定，張任陡然驚醒。吳懿說道：“張將軍這是怎麼了？”
張任瞪大了眼睛，驚道：“壞了！漢中南鄭城有失陷之危了！”
吳懿詫異地說道：“什麼？將軍此話何意？”
張任也不等再給吳懿解釋，立即催促益州軍趕緊起行北上，前去救援南鄭城。此時，奉命假扮成益州軍的五千西涼步卒扔下輜重，輕裝行軍，在黃昏時分趕到了南鄭城下。黃昏時分，似暗非暗，看人得不清晰。假扮成益州軍的五千西涼步卒一到南鄭城下，先是和文聘接洽。文聘計上心頭，命這一部西涼步卒再和他的部下佯裝大戰一場，實則是騙取南鄭城守軍的信任。五千人便與文聘部交戰。交戰聲引來了雷銅與冷苞兩人的圍觀。雷銅和冷苞兩人上到南門一看，竟然有一部他們的益州軍正在與西涼軍激戰，以爲這是張任及時來援，激動不已。本來他們二人還想率軍出城，和城外的益州軍一起夾擊西涼軍。但二將看到這一支來支援他們的益州軍其實很少，出城夾擊，很容易會被西涼軍趁機攻下城池，於是沒有出城，坐等援兵殺到城下。
也是奇怪，這一支援兵彷彿戰鬥力很強，在不過一炷香的時間就殺到了南鄭城的護城河下。援兵高呼，讓雷銅和冷苞打開城門。雷銅和冷苞兩人都沒有猶豫，立即命令士兵絞起繩索，把護城河上的橋放下，又命令打開了城門。這時，文聘部適時圍了上來，援兵就快速地通過護城河上的橋樑，進了城門。雷銅和冷苞兩人呼出了一口氣，以爲這部援兵終於得以存活下來了。
正在這時，那一部援兵一進到南鄭城裡，就立即對他們的“袍澤”大開殺戒，四處砍殺守城的益州軍。益州軍士兵嚇懵了，冷苞和雷銅兩人也都嚇傻了，不知這是怎麼一回事。冷苞仔細一看，在昏暗的黃昏下看到那一部援兵雖然穿着益州軍的軍服，但額頭上都綁着一條醒目的紅綢帶。如果再仔細一看，紅綢帶上還繡着一個字：風。冷苞醒悟過來，這才意識到這是西涼軍假扮成了益州軍，騙取他們的信任，讓他們打開了南鄭城門。但現在再幡然醒悟也無濟於事。
這五千西涼軍很快就殺到了城門上，圍攻城牆上的益州軍。冷苞和雷銅兩人派出士兵去接洽，城牆上卻沒有留下太多的兵力，很快就被擊退。西涼軍配合緊密，很快就佔據了南門的城門樓。雷銅和冷苞兩人都有些納悶，不知這西涼軍不先來擒殺他們兩個大將，而是佔據城門樓有什麼用。但很快，西涼軍就給他們展示了原因。西涼軍斬斷了南城門樓上綁着護城河上的木橋的繩索，繩子一斷，木橋就從空中落下，架在了護城河上。文聘部就逡巡在護城河邊上，不能過河。木橋一落下，文聘就率領大軍通過木橋，殺進南鄭城。