先說襲擊郿縣的這一路。張遼、徐榮、閻行和馬岱四將，帶領五萬西涼鐵騎，在濃濃夜色的掩護下，順利地渡過渭水，避開了盟軍的斥候的追蹤，盟軍對此事沒有察覺。在渡過渭水之後，四員大將命令西涼鐵騎人含枚，馬裹蹄，然後騎着軍中好不容易勻出來的適用於短途快速的烏孫馬，以飛快的速度朝距離陳倉城五十里的郿縣撲了過去。而與此同時，曹操剛剛接到皇甫嵩的命令，奉命離開郿縣，還把駐守郿縣的兩萬步兵給撤回了更需要兵力的陳倉城。留守郿縣的一千多老弱殘兵，見曹操撤兵回陳倉城後，都以爲西涼軍的注意力都集中在陳倉城，而不是這裡，斷然不會再來偷襲郿縣了。要不然，如果皇甫嵩認爲時局有變，西涼軍會偷襲郿縣的話，他就不會敢把郿縣的守軍也收攏回陳倉城去。故而，這些老弱殘兵對於守城並不積極，都在郿縣中打算飲酒作樂，通宵達旦。
陳倉城以東五十里就是郿縣。區區五十里的距離，對於關山度若飛的西涼鐵騎而言，不過只是咫尺之遙而已。很快，西涼鐵騎就趕到了郿縣城下。在夜色之中，郿縣顯得十分渺小。城上只點着幾點燈火，從城中不時傳來喧譁聲，聽聲音不是城中百姓們的。張遼、徐榮、閻行和馬岱於是派出幾個士兵下馬，潛到郿縣的城牆下，打探情況。幾個軍士到了城牆下，仔細一聽，沒有聽見城牆上有人來回走動的腳步聲，倒是聽見了聲若驚雷的鼾聲。幾個軍士就拿出帶着鉤子的繩索，奮力甩上了郿縣不高的城牆上，奮力一拉，繩索上的鉤子就緊緊地勾住了女牆。但鉤子是鐵做的，勾住女兒牆的同時，也發出了當啷的一聲。這一碰撞聲，要是在別的情況下足以引得敵軍進入戒備狀態，但現在卻不是。幾個軍士沒想到，發出如此大的聲響，卻沒有官軍前來驗看。城牆上依然是靜悄悄的。於是幾個軍士就拉着繩索，輕鬆地爬到了城牆上。一到城牆一看，只見城牆上只有幾個官軍士卒正睡成一攤爛泥，有節奏地打着鼾，身上一股濃濃的酒味，身邊還有幾個空了的酒壺在滾動着。幾個軍士上前，無話不說，一隻手捂住官軍士卒的嘴，另一隻手提着刀，抹着官軍士卒的脖子。“咔嚓”一聲，幾個軍士手起刀落，就把這幾個守城的官軍殺死，沒發出很大的聲響，整個郿縣還是一片喧譁。
解決了這幾個醉酒的官軍士兵，幾個軍士就下到了城牆下，進入了郿縣，到了郿縣西門之下。幾個軍士又發現了幾個醉酒而睡的官軍士卒，手起刀落之後，就合力擡起城門的門栓，將郿縣西門打開。打開之後還沒完。以防官軍發現這幾個軍士，所以等這幾個軍士回來覆命之後，張遼等四將就立即殺進了郿縣。郿縣之中，一千多官軍士卒大多數已經醉得不省人事，只有少數的幾十個酒量好的官軍士卒還在飲酒。西涼鐵騎一涌進郿縣，就迅速拿下了官軍。這些官軍都是老弱殘兵，也都不敢抵抗，紛紛投降，還乖乖地引領西涼鐵騎，找到了盟軍的糧草。一清點，盟軍的糧草還剩下有一百二十萬石之多！西涼鐵騎全軍都是大喜！然後，張遼等四將就命令西涼鐵騎利用郿縣中的運糧車，將盟軍的糧食全給運回去。在審問一個官軍軍官時，張遼等人探查到，陳倉城中的存糧只有區區三萬石了，根本支撐不了盟軍堅守陳倉兩三天。本來這件事就要這麼過去了，張遼、徐榮和閻行都沒放在心上，但馬岱從中看到了一個機會。馬岱對三將說道：“文遠兄、文良兄、彥明兄，我有計策，可敗盟軍！”
三人皆納悶。馬岱說道：“既然陳倉城中已經無糧，不堪堅守，皇甫嵩、曹操在敗在郭長史之手上後，就絕不會選擇退回陳倉城中，而是一定會選擇棄城東逃。若我在其東逃長安之路上伏擊之，盟軍已是強弩之末，必定敗在我手上！”
三將又驚訝又羨慕，驚訝於馬岱小小年紀竟然能如此機智，羨慕於他們沒有想到這一點，功勞是馬岱的了。於是三將也無話可說，就繼續準備把這一百二十萬石糧草運回去，讓馬岱率領兩萬鐵騎，在郿縣到長安之間的路上對敗逃的盟軍進行攔截設伏。張遼還是有些不放心，囑咐馬岱道：“丁寧，雖然設伏盟軍是妙計，但盟軍潰敗，哀兵必勝，窮寇莫追之理，你也要記得。等殺敗盟軍之後，不要再與之糾纏，避免讓盟軍利用哀兵之力，反而打敗你！”馬岱應諾而去。
再看看黃忠和魏延這一路。黃忠和魏延進行得也十分順利，在樹林中設下埋伏，既有夜色掩護，又有密林遮擋，當袁紹率領十二萬郡國兵途經這個密林時，黃忠和魏延兩將就對郡國兵發起突襲，趁袁紹沒有防備，將郡國兵合圍了起來。在深夜之中，月色不明，袁紹不知道西涼軍影影綽綽，到底來了多少人。又看郡國兵皆是兵無鬥志，十分失望，於是趁着夜色，脫離了郡國兵，帶着幾個隨從就鑽出了包圍圈。十二萬郡國兵驚懼之下，又不見袁紹，於是紛紛投降。
黃忠和魏延一聽見接連有“乒乒乓乓”的武器扔在地上的聲音發出，於是急忙制止了西涼軍對郡國兵的殺戮。然後兩將順利地把這十二萬降兵用繩索捆住，然後準備把他們押解回西涼軍大營。至此，夜襲郿縣取得大勝，伏擊並迫降郡國兵也取得了大勝。唯一缺憾的就是密林之中，黑夜中伸手不見五指，所以西涼步卒沒能擒獲袁紹。但出乎意料的是，一直作爲馬超的裨將的馬岱，從情報料定了盟軍的殘部定會棄守陳倉，逃回長安，於是在途中設伏等着。