斗轉星移，歲月變幻，如今已是漢建安十年（公元205年）元月。
許都的百姓們沉浸在新年的歡樂之中，由於曹操施政清明，至少許昌城內的百姓還是能在這個亂世之中過着安居樂業的生活，也能難得地去享受新年那美好的氛圍。
距離那場三線大戰已經過去了兩年，在頭一年裡，曹操徹底實行休養生息的政策，除了對付幾個內部的政敵之外，對外沒有任何動作。
但等到第二年，也就是建安九年，曹操毅然發動了對荊州的全面進攻。
在那場三線大戰之中，曹操雖然受到不小的損失，但馬騰、劉表和孫堅，也是各有折損。
曹操坐擁整個北方，底蘊深厚，元氣恢復起來的速度比之其他諸侯自然要快一些。一年的時間過去，曹操的軍隊已經補充了七七八八，加上曹軍善於練兵之將極多，就算是新募之兵，一段時間下來也擁有了不俗的戰力。至於荊州等地，就沒這麼樂觀了，軍隊補充數量少不說，新軍的戰力也不高。曹操和郭嘉等謀臣商議後決定，要趁着自己的實力略有恢復，而其餘諸侯實力尚未恢復的機會，發動攻勢，一舉將其蕩平。
曹操首要目標就放在了荊州，因爲荊州是三方諸侯之中，恢復最慢的那一方。
在那場三線大戰之前，荊州有二十萬大軍，只不過其中有十萬是水軍。
剩下的十萬陸軍，劉表派出七萬前去攻打宛城，結果，全軍覆沒。
一年之內，劉表所募得的新軍，也不過兩萬人而已，而且這兩萬人的戰力極低。
現在正是攻打荊州的最好時機，雖然荊州總軍力尚有十五萬，可是十萬水軍只能在長江上縱橫，如果拉到陸地上作戰，其單體戰力還未必比得過那兩萬新軍。
也就是說，曹操如果此時討伐荊州的話，主要面對的，就只有三萬步軍而已。
曹操親率十萬大軍，以夏侯惇、趙雲、張郃、于禁等人爲將，南下攻伐荊州。
前次三線大戰，雖然對曹操來說形勢十分緊迫，但他手下畢竟將才如雲，終究會有未能上戰場立功的將軍。再者，三線大戰之時，許昌局勢也十分不明朗，各種勢力見曹操陷入危局，蠢蠢欲動，都在找落井下石的機會。這些勢力或多或少都有着屬於起自己的力量，如果一起作亂，那後果也不堪設想，曹操身邊需要有充足的武力，足以應對一切變亂，保證許昌不會陷入動亂。
而這一次攻打荊州，曹操便帶上了上次大戰中沒有參戰的將軍們，讓他們有立功升遷的機會。
攻打荊州，起初戰況可謂十分順利，荊州唯一還能依靠的三萬步軍，被張郃的大戟士以及夏侯惇、趙雲等部輕鬆殲滅，兩萬新軍也在和于禁部的作戰之中全軍覆沒。慌亂至極的劉表忙中添亂，將鎮守江夏的水軍調了一半到荊州北面，結果這羣水軍陸上作戰能力實在太差，曹操令曹氏一族的後起之秀曹真、曹休，率領一萬軍隊，便將那五萬水軍擊潰。
新野陷落、樊城陷落、連襄陽最終也守不住，落入曹軍之手，劉表在一干侍衛的死命保護下逃到江陵。
可是江陵守軍總共也就剩下五千而已了，曹操大軍攻至，還不是隻有城破的份。
此時的劉表，陷入了徹底的絕望，坐擁荊州這麼多年，到底還是沒能守住，最終一朝易手。
然而，正當曹操以爲可以將荊州全部收入自己囊中的時候，孫堅突然橫插一腳。
要感謝劉表，他將水軍調走一半，使得江夏的防禦能力大降。周瑜自然不會放過這個機會，當即帶領重兵，一鼓作氣拿下江夏。
佔領江夏以後，周瑜並不滿足，很快就把目光轉向了荊南四郡——長沙、武陵、零陵和桂陽。
荊州的兵力早已相形見拙，後方能拉到前線的士兵幾乎全部都已經調走了，每座城池只留下三四千人以應對可能出現的蠻人作亂。在這種情況下，荊南四郡自然無力應對孫堅軍的侵略，一一陷落。
而攻下荊南四郡的，則正是張飛和陳到二人！他們雖然不願意做周瑜的馬前卒，但只要劉備還在江東一日，他們就別無選擇。
曹操在攻下江陵、擒獲劉表及荊州一干重臣之後，也得知了孫堅軍已經攻佔江夏和荊南四郡的消息，對此他當然是怒不可遏。
自己辛辛苦苦地戰鬥，孫堅竟然趁機來摘勝利果實，是可忍孰不可忍！
但是，周瑜在江夏的佈防十分嚴密，原本三線大戰中，損失最少的就是江東。在糧草被焚燬之後，江東大軍毫不猶豫地就撤退了，比起全軍覆沒的荊州軍，江東軍實力得以保存不少，因此現在面對曹操，也並無畏懼。
雖然曹操此時的實力仍要勝過孫堅不少，但是他此行目標只放在劉表的荊州上面，完全沒料到江東竟會橫插一槓，因此只帶了十萬大軍。如果是傾力討伐江東，那麼孫堅自然不是曹操的對手，可是如今曹操身邊的軍隊只有十萬人，想要在江東軍面前討得便宜，就不是那麼簡單的事了。
要知道，周瑜此次出征，也帶了差不多十萬的兵力，身邊的大將更是不少。程普、黃蓋、周泰、太史慈這些江東名將都一應出現在戰場之上，加上張飛和陳到，可謂將才濟濟。論兵力曹、孫兩軍相仿，論雙方的將領實力相差也不大，雙方在戰場上的戰力差不多對等。曹操進攻過江夏幾次，可最終徒勞而返，還折了兩員裨將。
曹操知道，自己此行帶來的兵力，完全做不到擊敗孫堅軍，吞下整個荊州，只能在江陵、南郡一帶佈置下守備力量之後，先行撤軍。
曹操攻不下江夏，周瑜卻也做不到進一步攻取南郡，故而偌大一個荊州，被曹操和孫堅平分。