進攻不順也還罷了，退下來稍事休息都要遭到荊州軍襲擊，使得馬超心頭火氣，下令各部向敵軍迎擊。他準備憑藉己方的兵力優勢，一舉將來襲的荊州軍騎兵圍而殲之。
馬超麾下各部得令之後，便分爲數隊，從兩翼向來襲的張遼所部圍攻而去。張遼見狀，並未分兵應對，而是保持着鋒銳的進攻隊形，只是稍稍調整了一下方向，向側翼圍攻來的一支敵軍衝殺。
兩軍速度都很快，不同的是馬超麾下的那支騎兵隊形拉的很長，很輕易的便被張遼率領部下穿鑿而過。而張遼所部截斷了這支騎兵隊伍之後，不可避免的使得其隊形大亂。
不過張遼並不戀戰，率領麾下騎兵繼續向前疾馳，同時逐漸調整方向，在曠野中劃出一個很大的弧形之後，前鋒再度指向關中軍騎兵！
馬超雖然未曾領兵衝殺，但見狀也不由讚道：“想不到荊州軍中，竟然也有如此擅用騎兵之將！”
在他看來，張遼將騎兵的衝擊力、機動性發揮到了極致，相比之下，己方部將就相形見拙了。
遇到這樣的對手，使得馬超心裡癢癢的，恨不能領兵衝殺，與之大戰。不過在張橫的勸阻下，馬超總算沒有忘記，己方還須提防荊州軍東門大營中的敵人。
此時馬超已經得知成宜和馬玩二將率部向荊州軍投降，在這種情形之下，就更要小心敵軍從營內突然殺出了。
“將軍，荊州軍不會派兵去攻我軍營寨吧？”張橫很是擔憂的對馬超說道。
馬超在戰馬上坐直了身子，遠眺着漫天煙塵中時隱時現的張遼所部，聞言搖頭道：“這就不用擔心了，荊州軍斷然不會去攻我軍營寨。”
他之所如此有信心，是因爲在他看來，若是荊州軍往攻己方營寨，自己所率騎兵能夠很快趕回馳援。彼時荊州軍兩面受攻，豈能不敗？荊州軍數萬大軍麇集於此，必然不會冒這種風險來進攻。
張橫見馬超說的如此篤定，也只得將信將疑的點了點頭，稍頃又道：“難道將軍真的不打算將龐德將軍及部衆接應出城嗎？”
“現在荊州軍不過是先行試探，龐德等並無多少危險，目前還未到接應他們的時候。”馬超眯起雙眼，對張橫說道：“只要你我所領部衆在城外，荊州軍必不能安心攻城。”
張橫嘆道：“將軍，末將有一言，不知當講不講。”
“哦？但講無妨！”馬超這會兒的心思都在側後方麾下與張遼所部的戰鬥上，聞言隨意的應道。
張橫見他心不在焉的摸樣，欲言又止，可是再轉念一想，若是此時不說，或許以後就沒有機會了。於是他輕咳一聲，對馬超說道：“將軍可曾想過從許都退兵，返回關中？”
馬超聽了不由扭頭看了張橫一眼，皺眉道：“此事倒也曾想過。只是……”
只是什麼，即便他不說，張橫也能猜到幾分，不過是年少氣盛不肯服輸罷了。何況這是馬超首次代替其父統領大軍，又是此次關中聯軍的兩位統帥之一。若是毫無建樹，就這麼灰溜溜的退兵回關中，他好不容易搏出的名聲，豈不是全都付諸東流了？
然而在張橫看來，仗打成這樣，已經必敗無疑了。再打下去不過徒增傷亡而已，和他之前出兵的初衷，已相去甚遠。既然如此，還有什麼理由再繼續打下去呢？
自從昆陽敗退之後，張橫麾下的部衆便頗多怨言。雖然還未曾有人敢當面抱怨，但張橫心裡很清楚，眼下的情形和他們出兵之前的預期相距甚遠，沒有怨言是不可能的。對此張橫也只能徒嘆奈何，他也不想如此，奈何荊州軍太過強大，沒有全軍覆滅於昆陽城下，他就已經感到萬分慶幸了。
其實馬超部下又何嘗不是如此？馬超還曾爲此將幾名口出怨言的士卒斬首示衆，此舉雖然使得部下不敢公開抱怨，但是心裡卻更加厭戰。
“將軍，我軍現在損兵折將，戰力大降，若是荊州軍傾力向我軍進攻，敢問將軍，有幾分把握全身而退？”張橫語重心長的對馬超說道：“此時退回關中，或許還能保有關中之地。萬一我軍折損甚衆，甚至全軍覆滅，將來又拿什麼抵擋荊州軍對關中的進攻？”
他這麼一說，使得馬超不由倒吸一口涼氣，劍眉緊皺低頭沉思起來。
“若非張將軍提醒，超幾誤大事！”馬超思忖片刻，擡起頭對張橫說道：“不過若要退兵，卻也不能太過倉促，免得使荊州軍有可趁之機。”
見馬超終於同意退兵返回關中，張橫心中一塊大石落地，連忙說道：“將軍所言甚是！眼下當務之急，便是將龐德將軍及城外步卒，接應回營。待與龐將軍會合之後，再做商議不遲。”
馬超點頭道：“某這便派人去告知龐德。”
“不過如此一來，恐怕曹洪會阻攔吧？”張橫遲疑問道。
馬超冷哼道：“他現在有求於我，又豈敢橫加阻攔？”
說話間，見張遼領兵遠遁，馬超不由以拳擊掌，讚道：“不貪小利，不逐微功，真有大將之風！”他現在已經看出張遼領兵進攻的意圖，無非是要讓自己麾下將士不得休息，疲於應對。既然如此，馬超便決定結陣防守，這樣便不會給敵軍襲擾中殺傷己方將士的機會了。
此時已是巳時末，快到晌午時分，馬超既然已經決定要從許都退兵，便立即派人從許都北門入城，告知龐德，讓他領兵退出許都。
龐德所領步卒已在一個時辰之前退入了城內，得了馬超的軍令之後，雖然那信使並未明言出城之後會將如何，但龐德心中已隱約猜到了幾分。
不止是龐德，程昱在得知龐德向曹洪請求出城的消息之後，連忙趕到南門城樓，對曹洪說道：“將軍，不可放其離開許都啊！”
可惜他得知消息時已經晚了，龐德領着五千關中軍步卒從北門出城，很快便與東門外的馬超合兵一處，緩緩向東北方十餘里之外的大營而去。