黃忠率領輕騎營將士突然從營中殺出，使得馬玩、張橫措手不及，麾下部衆傷亡慘重。而在十餘里外的關中軍大營，龐德也派出了一千餘精銳騎兵，向正在向營寨進攻的張遼所部展開反擊。
這一千餘騎兵分爲三路，其中一路直撲攻營中的荊州軍步卒，另外兩路則試圖向荊州軍側後突擊，以實施包抄夾擊。倘若是一般的敵人，如此凌厲的進攻必然會使得敵軍心生怯意，陣腳大亂。畢竟普通將士最爲害怕的，便是怕被敵人切斷自己與主力之間的聯繫，進而落入敵軍的圍困之中。
然而荊州軍將士卻並未產生這種擔心，反倒加強了對營寨的進攻。他們嘶吼着，喊叫着，舉着刀槍，如同翻騰的巨浪一般不斷衝擊着敵軍的營寨。一名關中軍隊率手持沉重的開山斧在寨牆上左劈右砍，渾身浴血，凶神惡煞一般，已經有數名進攻的荊州軍士卒被他砍翻。
搭在寨牆上的梯子上滿是鮮血，血滴緩緩流淌，梯子已經變得很是溼滑，但一個人影卻仍舊大步跨了上來。那隊率獰笑着握緊了斧柄，照着這名荊州軍頭頂便狠狠劈下，因斧子甩起而飛出的血珠撒在了那人的臉上。從那名荊州軍的眼眸中，倒映出一柄鋒利的大斧，正如同閃電般落下！
這名荊州軍將士怒吼一聲，卻並未用手中的環刀去招架格擋，而是長身而起，整個人猶如猿猴一般從梯子上騰空而起。那帶着刺鼻血腥味的斧子，幾乎擦着他的鼻尖掠過，狠狠砍在了寨牆的木樁之上！
此時這荊州軍將士左手已攀住了寨牆上的一根立柱，就見他腳尖在寨牆上一點，便已翻身而上，手中的環刀挾着一股寒風，猛地掃向了那名關中軍隊率。
大斧落空劈入木樁後，那隊率一時未能拔出，便已心知不妙，電光火石之間見敵軍已攀上寨牆，刀光凜冽，寒風刺骨，不由撒開雙手，身體急忙後仰！
可惜他反應雖快，那荊州軍將士手中的環刀速度卻更快，就聽“喀嚓”一聲，鋒利的刀鋒已砍中了他的下巴，頓時下頜碎裂，鮮血狂飆！
那荊州軍將士一刀得手，卻並未匆忙起身，而是揮舞環刀護住了身子之後，這才背靠着寨牆站立起來。寨牆下的其他荊州軍見狀，頓時加緊向寨牆攀越。很快，又有數名將士從附近登上寨牆，並以這名荊州軍將士爲核心，組成了一個臨時的小隊伍。
營內的關中軍士卒見這段寨牆失守，紛紛涌了過來，有的從兩側向荊州軍進攻，有的則奔至寨牆通道之下，用長矛向通道上挺刺。這幾名荊州軍將士苦苦支撐，但很快便淹沒在關中軍的人潮之下，唯有那名最先登上寨牆的壯漢翻身躍出寨牆，這纔沒死於亂槍之下。
此時向荊州軍步卒衝殺而來的那四百餘關中騎兵，也已迅速接近。不過在前沿指揮進攻的荊州軍校尉，立即分出一部分弓箭手向騎兵隊伍攢射，同時下令長槍兵在外圍樹起槍陣。
雖然被荊州軍弓箭手殺傷了數十人，但這支騎兵隊伍還是衝入了槍陣之中。長槍斜舉，槍尾抵地，很輕易地就能穿透戰馬的前胸，然而前面的騎兵倒下，後面的騎兵卻繼續躍馬衝殺。雙方將士很快交織在一起，慘烈的廝殺聲中，碎肉橫飛，鮮血噴濺！長槍折斷了，環刀捲刃了，那便撲上去，用拳頭，用手指……
正面衝殺的騎兵付出了沉重的代價，卻未能撕開敵軍步卒佈置的防線，而向荊州軍兩翼進攻的那兩支騎兵隊伍，更是遭到敵軍無情的打擊！
張遼在佈置了進攻戰術之後，並未就此撒手不管，坐等大獲全勝。戰場上的形勢瞬息萬變，絕不是某個戰術就能一定獲勝的。根據敵軍的反應以及對龐德的瞭解，張遼判斷其必然不會只固守營寨，只要有適當的時機，龐德就一定會派出人馬進行反擊。而這個時機，張遼是絕不會吝嗇給予的。
所以從一開始，張遼便擺出了步卒主攻、騎兵兩翼輔攻的架勢，正是爲了給龐德創造“戰機”。雖然這樣會有一定的風險，但若不如此，僅僅依靠強攻的話將士們會付出更大的代價。
龐德的困難在於對敵軍的瞭解遠不如張遼這麼詳盡。斥候所能夠探查出來的情報，又受到很多方面的影響，以至於龐德只能按照一般的情況來進行判斷。
如果是一般的情況，在他這種反擊之下，多半都會奏效。可惜這本就是張遼所預料到的情形，在這種情況下，要想取勝，談何容易？
殺向荊州軍步卒兩翼的騎兵，起初並未遭遇太多困難，甚至可以說頗爲順利。然而當他們按照計劃準備合圍夾擊時，卻發生了意料不到的變化！
從荊州軍步卒陣型中，突然衝出一直被張遼雪藏起來的陌刀營。八百陌刀營將士分爲兩隊，分別迎戰從左右兩翼殺來的關中軍騎兵。他們抵達戰場之後便一直養精蓄銳，此時突然殺出，正如猛虎出閘一般。
比起以長槍長矛爲武器的普通步卒，陌刀營將士可謂武裝到了牙齒。他們身披重甲，手持陌刀，如牆而進，刀鋒落處鮮血狂飈，斷肢橫飛！
一名關中軍騎兵手持馬槊，躍馬衝來，只見鋒利狹長的刀刃直接將馬頭斬落，那戰馬跪地前撲，頓時甩出馬背上騎士。這騎士身手倒也不凡，在戰馬跪地的那一瞬間猛地踩上馬鞍，借勢躍起，馬槊在身前揮動，試圖擋住敵軍的刀鋒。然而亂刀交錯而來，他這杆馬槊又怎樣全都擋住？
令人牙酸的金屬摩擦聲在空中爆響，緊接着碎肉橫飛，內臟從腹腔流出，鮮血如同下雨一般，飄灑開來。這騎士尚未落地，便被亂刀分屍！
如此慘烈的一幕，使得他後面的那名騎兵目瞪口呆，嚇得全身僵直，翻身從馬背上摔下。
陌刀交錯起落，猶如絞肉般向關中軍騎兵逼近，雖然速度不快，但這種人馬俱碎的恐怖場景，已經足以讓目睹之人心驚膽戰，毫無鬥志了。
這些關中騎兵絕非初次上陣的新卒，而是跟隨龐德已久，戰陣經驗非常豐富的精銳，哪怕更加殘酷的戰鬥，都未曾皺過眉頭。可現在這種場景，卻是他們從未見過的。那種因爲未知而產生的恐懼，使得許多人都懷疑自己是不是看錯了。在這樣的亂刀劈刺之下，想要全身而退簡直不可想象。
尤其是夜戰之中，熊熊火把映射之下，就見敵軍將士全身披掛，連頭盔上都有保護臉部的護具，加之陌刀營將士本就是千挑萬選的精銳之士，看上去猶如鐵塔一般。
如同狂濤席捲而來的關中軍騎兵，此時卻彷彿撞上了傲然挺立的千仞懸崖，己方粉身碎骨，對手卻渾然無覺，這種強烈的反差，更是讓人從心底生出絕望的情緒。
“不成了！敵軍這種刀兵實在厲害，咱們還是退兵吧！”一名校尉對領兵的偏將高聲喊道，他的麾下已陣亡大半，在敵軍的前面堆起了很高的屍堆。
那名偏將臉色蒼白的搖了搖頭，艱難的說道：“不可！龐將軍令我等合圍夾擊，怎能稍受挫折便想着退兵回營？”
“這，這可不是稍受挫折啊！我部百餘名將士，只這片刻時間便已傷亡大半！”那校尉哭喪着臉焦急的勸道：“再不退兵，恐怕等敵軍騎兵掩殺而至，咱們就是想退也退不走了！”
偏將聞言心中悚然一驚，下意識的扭頭向己方大營望去。
他知道這校尉說的很有可能，荊州軍騎兵雖然正在攻擊己方的營寨，可若是返身圍攻過來，自己等豈不反倒會被包圍其中？
“退！退回營寨！”一念及此，這名偏將頓時將龐德的命令拋諸腦後，什麼攻其中路，斷其後路，兩翼夾擊都成了水中花鏡中月。眼下要緊的，是如何趁着敵軍騎兵未曾反應過來，先殺回營寨之中。
可他兜轉馬頭，在近衛的簇擁下準備往己方大營退走時，卻見敵軍騎兵舉着火把，已排成了火龍正從側翼殺來。這名偏將見狀，頓時魂飛魄散，也顧不得整頓七零八落的部衆，當下狠狠地抽了一馬鞭，縱馬疾馳。
荊州軍騎兵並不在他的退路之上，否則當時也不可能從營中殺將出來。然而敵軍騎兵卻可以從斜刺裡截斷歸路，這纔是那名校尉最爲擔心的。
立於望樓之上的龐德雖對戰場情形看不真切，但卻能敏銳地從廝殺聲中，感知到己方騎兵的動向。在進攻正面步卒的騎兵受阻之後，兩翼騎兵也未能完成他交代的任務，使得龐德的表情愈發嚴肅起來。
反擊失敗，並不意味着大營失守，雖然這將進一步打擊己方的士氣，但龐德卻不甘心就此認輸。他一面密切關注着戰場上的形勢，一面不斷下令，讓張橫等部留下來的士卒，也參與到防守之中。爲此他甚至下令砍掉了一個膽敢質疑自己軍令，拒不服從命令的馬玩所部司馬。
龐德的應對不可謂不及時，雖然連續被張遼所部攻破了兩座營寨，但卻扼守住了後面的數座營寨，爲自己也爲部下爭取到了寶貴的時間。