淮南戰火蔓延，河北諸地也不平靜，就在劉琮往江東的四月間，劉備親率大軍北上去助袁譚，且以張飛爲將分兵襲取幷州，到五月中旬，袁尚部將高幹不敵，退守陽曲。劉備的地盤進一步擴大，而隨之增長的還有他的軍隊。許多當地豪強聽聞劉備軍至，紛紛率部投奔而來。而幷州許多縣城城守和縣令，也都開門請降，一時間劉備聲勢大振，幾乎有席捲並、冀之勢。
劉琮自特衛營的探子彙報來情報得知之後，起初頗感意外。在劉琮看來，袁紹雖然身死，但也不會這麼快便被河北世家拋棄，劉備若是想在冀、並、青、幽立足，恐怕還要好好經驗一番才行。然而現在的形勢卻是劉備不但站穩了腳跟，還大有統一河北之勢。
做爲盟友來說，劉琮應該對此樂見其成，然而他很清楚，而且相信劉備也很清楚，雙方的聯盟是如何脆弱。當然最爲關鍵的是，劉備這麼搞下去的話，很難說曹操會無動於衷。假若自己是曹操，豈能看着劉備這麼發展下去？
即便曹操正在和自己爭奪淮南，但是相比之下，他現在最應該對付的，卻是劉備。
在此形勢下曹操會如何行事？是主動放棄廣陵退保彭城，然後集中兵力北上平定河北諸地呢？還是讓曹仁繼續與自己在淮南相持，他自己領兵去打劉備？
不論曹操怎麼應對，劉琮的戰略都將隨之而調整。爭廣陵也罷，奪淮南也好，其目的正是爲了削弱曹操的實力，在增加劉備的實力的同時，己方的實力也隨之增長，其實最終獲利的，還是自己罷了。
歷史上袁譚袁尚兄弟相爭，曹操聽從了郭嘉的建議，採取坐山觀虎鬥的戰略——好吧，考慮到二袁的能力，只能說坐山觀鼠鬥。在二袁打的頭破血流實力大損的情況下，才主動出手一舉拿下了河北諸地。在觀斗的同時，他在做什麼呢？肯定是修耕植、蓄軍資啊。所以劉琮纔不想讓曹操這麼消停的發展，同時還要給自己的發展爭取一個穩定的局面。
劉備之所以勢頭兇猛，很顯然也是得到了河北世家大族的支持。想通了這一點之後，劉琮便立即意識到，曹操很有可能會在年內便興兵北上，否則劉備一旦與河北世家大族合作穩定，那麼對於曹操來說，將是個非常嚴重的問題。
和賈詡等人商議過之後，劉琮便給劉備寫了一封書信，信中提及曹操可能會趁劉備北上之時，發兵攻打鄴城，同時也告知劉備，己方將在淮南與曹軍爭奪廣陵等地，或許能減輕劉備的壓力。
至於劉備收到信後如何應對，那便是劉備的問題了。只要他能抗住曹操的進攻，不斷擴張，那麼對於劉琮來說，就是非常有利的。
而當下劉琮所要關注的，便是淮南之戰。
曹仁在放棄鍾離、東城二城之後，將這兩地的人馬集中於盱眙，同時又從自己所率領的精銳中，抽調了五千人馬，以路招爲將，前往盱眙。他的目的就是要在盱眙痛擊荊州軍，以確保廣陵郡的安全。而曹仁自己，則率領其餘各部坐鎮淮陰，以便就近支援盱眙，在恰當的時機出擊。
如此一來，曹軍在盱眙城內外，便共有一萬兩千餘衆。除了在城內駐守的三千人馬之外，其餘各部在城外安營數座，彼此互爲犄角，共同拱衛盱眙。
盱眙城在破釜塘南岸，破釜塘在後世被稱爲洪澤湖，陳登任廣陵太守時，築高家堰、修破釜塘，開邗溝西道灌數百里農田，盱眙城也因此受益匪淺，成爲人口衆多，城池堅固的大城。
不過盱眙城也因此只有一半的城牆，另一半完全臨水，好在陳登在時，組建了一支水軍，此時便被調來大部，約有百餘戰船，兩千餘水軍。除此之外，設立了兩座水寨，以抵擋荊州水軍的進攻。
張喜等將從當塗逃至義成之後，先是給劉馥去信解釋自己爲何棄城而走，接着便又收到曹仁的軍令，命張喜、王摩及何茂等人率部趕往盱眙。張喜不敢違令，遂率領殘部兩千餘衆，自義成轉經洨縣、夏丘渡過破釜塘進入盱眙。而就在他們抵達盱眙的第三天，荊州軍前鋒朱桓，也率領人馬到了盱眙城外三十里處。
戰火將起，最倒黴的便是百姓。盱眙城外的百姓雖然擔心戰火波及，但看着田裡即將成熟的作物，無論如何也不捨得離開。就算是逃走，也要吃飯吧？所以真正躲避的都是那些有家有業的大戶豪強。
朱桓自那次遭遇何茂被對方設伏，幾乎陷入陣中之後，便不像以前那麼衝動冒進了。他一面派出斥候探查曹軍動向，一面親自選擇營地位置，爲周瑜大軍安營紮寨做準備。
曹軍斥候發現朱恆所部後，並未立即發動進攻，而是報至路招。
路招年屆四旬，乃是陳留人。早在初平年間曹操入主兗州時，路招便從軍成爲曹營將領之一，隨從曹操征討四方，因功累至將軍。此次出征是作爲曹仁的主要副手，位次僅在於禁之下。
對於盱眙的重要性，路招也是非常清楚的。他也很清楚曹仁的打算，因此將荊州軍大部吸引在盱眙城外，守住盱眙以給曹仁調集各路人馬合圍敵軍，便成了路招所要考慮的事情。
這中間的度很不好把握，首先要確保己方在荊州軍的攻擊下，能夠守住盱眙，同時還要拖住敵人，這樣才能給曹仁製造出機會。若是連盱眙都守不住，那麼一切就將淪爲空談。
不過路招也並沒有因此而擺出死守待援的架勢，他坐鎮盱眙城內，城外數座大營彼此拱衛，加上張喜等將的人馬，整個盱眙城內外便共有一萬四千餘人馬，只要不犯太大的錯誤，守住盱眙應該是沒有問題的。
而荊州軍人馬除了周瑜所率領的一萬五千衆之外，還有太史慈所領八千餘人馬，加之三千餘荊州水軍，從人數上來看，雙方旗鼓相當。然而路招也很清楚，荊州軍的戰力絕不可小覷。
就在周瑜率領人馬於晌午後與朱桓會合時，天色突變，幾乎轉瞬之間，天空陰雲密佈，狂風大作，緊接着電閃雷鳴，大顆大顆的雨點從天空中砸了下來。
“令各部擇地紮營！”周瑜將狀，不動聲色的下令道。時人敬畏鬼神之說，這場突如其來的暴雨，讓衆將都有些心神不寧，現在唯有儘快安營紮寨，以安將士之心。
好在朱桓早就有所準備，派人引各部將校分往各處立營，周瑜自然是在中軍營寨之內，將士們冒着瓢潑大雨，從輜重車上卸下營帳、拒馬等物。有的則開始挖掘壕溝，雖然很快就灌滿了雨水，地面也變得泥濘不堪，但將士們卻乾的更歡了。誰都知道早一點立好營寨，才能早一點進到乾爽的戎帳內休息。
陳武見雨勢頗大，不由有些擔憂的對周瑜說道：“都督，當此時，須防備曹軍突襲！”
周瑜沉着的點了點頭，對他說道：“是啊，子烈便領兵前出十里，列陣防禦！吾再令許乾領兩千步卒，從旁埋伏，以防曹軍突襲。”
待陳武領本部人馬三千步騎去後，周瑜便又傳令許乾，令其領兵設伏。
此時風力減弱，雨勢卻反而更大了，一道道耀眼的閃電劈開了陰雲，滾滾雷聲猶如在耳邊炸響。一匹受驚的戰馬嘶鳴着掙脫了騎士緊拽的繮繩，在人羣中橫衝直撞，轉眼便消失在重重雨幕之中。
暴雨使得地面很快匯聚出一處處水窪，有些地勢低的地方，更是如同小溪一般。周瑜這會兒看起來也頗有些狼狽，不過他此時的心思，卻不是在自己的風度姿容之上。若是曹軍趁機來攻，己方恐怕還真的有些麻煩呢。
好在此處距離曹軍營寨還有些距離，加之陳武和許乾都已領兵前去阻敵，曹軍不來便罷了，若是來進攻的話，未必能佔到什麼便宜。
只是不知這場大雨何時能停，若下上個三五日也還罷了，倘若連綿不休的話，對於己方來說就是個很大的麻煩。好在己方有水軍相助，實在不行糧草輜重都用船隻運輸，倒也不怕道路泥濘，大車難行。
盱眙城內，路招在暴雨初至時，便登上了城樓，雖然從這裡還看不到荊州軍的影子，但這突如其來的暴雨，卻使得路招有了向荊州軍進攻的想法。本來路招是沒有這個打算的，因爲即便荊州軍遠道而來，但若是加強防備，己方也很難有可趁之機。然而這場暴雨卻又使得形勢有所不同，荊州軍將士此時應該還在立營，在這樣的暴雨之中，所消耗的體力又將比平時更大。
何不趁此良機，突襲荊州軍呢？
這個念頭一冒出來，路招便立即決定，派遣人馬突襲敵軍。不過派誰去比較合適呢？
想到曾與周瑜在當塗交過手的張喜，路招微微頷首，令人將張喜以及何茂、王摩二將都召至城樓。
“敵軍初至，立營未成，當此時正可突襲強攻！”路招沉聲對張喜說道：“我再給你增加兩千人馬，這便前去進攻！”