得知曹操放棄黎陽回師許都之後，劉琮總算鬆了口氣。至少戰略上的目標已經達成，至於將來劉備能否真的在北方立足，繼而不斷給曹操製造麻煩，就不是現在所能斷定的事了。爲了避免現在就與曹操大打出手，劉琮下令趙雲、黃忠及周瑜三路人馬徐徐退卻，南陽以堅守葉城爲底線，江東那邊若則退守合肥。
現在既然解決了盟友的問題，劉琮便開始考慮如何對付漢中了。
漢中的重要性法正已經說的很清楚：“上可以傾覆寇敵，尊獎王室，中可以蠶食雍、涼，廣拓境土，下可以固守要害，爲持久之計。”對於劉琮而言，拿下漢中，不但能夠直接威脅到關中地區，加速關中諸將，尤其是馬騰、韓遂與曹操的分歧決裂，更重要的是打通了南陽與益州的另一條通道。在形勢上可謂居高臨下，彼時攻守自如，進退都掌握着主動權。
而且現在益州各部已陸續改編完畢，攻打漢中正當其時。在糧草方面，劉琮並不擔心，益州本身就不缺糧，加上有荊州這個強大的後盾，絕不會出現糧草不繼的情況。劉琮現在擔心的是曹操搶先下手，若是被其奪下漢中，益州就等於門戶大開，時刻會受到曹軍的威脅。
對此法正也認爲必須防範，而最好的辦法就是加快速度，搶在曹操用兵之前攻取漢中。他如今被劉琮任命爲鎮威將軍，參議軍務，相當於總參謀長，在荊州軍中地位僅次於賈詡、魏延、徐庶等聊聊數人，比之諸葛亮還要高一些。
按說現在已經入冬，並不適於用兵，但是劉琮在深思熟慮之後，還是決定於十一月底出兵漢中。
此次入蜀所帶的一萬餘人馬肯定是不夠的，不過經過對益州軍的改編，如今高順、呂蒙等將所屬各部，大多都已擴編。其中尤以呂蒙麾下人馬最多，已近五千餘人。至於陽範的山越營，則在攻取成都後不久，便返回了江東。
如果不是自信已掌控了益州，劉琮也不敢輕易出兵漢中。對於新政的推行其實就是開頭最難，一旦得到了新政的好處，不管是世家大族也好，還是豪強寒門也罷，讓他們再改弦更張，重回老路就很難了。這也是劉琮急於發動漢中之戰的另一個原因，在這個時代唯有對外戰爭，不斷擴張，才能做出更大更美味的蛋糕，否則大夥兒跟你混，圖的是啥？
在劉琮宣佈了這個決定之後，以黃權爲代表的益州大族自然不會反對，他們巴不得劉琮攻下更多地盤，好讓子弟有官可做，畢竟益州之內的官職多已瓜分完畢，想要擴大家族的影響力，就只能把目光看的更遠了。而吳懿、鄧賢等武將更是覺得有了建功立業的機會，紛紛向劉琮請命出戰。
高級將領尚且如此，益州軍中的中下級軍官就更可想而知了，本來對於改編之事他們還頗多微詞，覺得劉琮這是不信任益州的武將，故而採取釜底抽薪的辦法，剝離武將對於部曲私兵的控制，但現在想想，自己又不打算叛亂，要那麼多部曲幹嘛？只要忠於劉琮，還怕沒士卒可用麼？
有了世家大族的支持，益州的戰爭動員很快便展開了，十一月二十日，劉琮親領兩萬八千餘人馬出成都，經綿陽過梓潼，於十二月初兵臨陽安關下。而此時加上沿途會合的其餘各部，總兵力已達三萬五千餘人。
與此同時，趙雲、龐統率一萬餘人自宛城西進，與劉琮的主力遙相呼應。
消息傳到漢中南鄭，張魯頓感菊花一緊。他沒想到劉琮來的如此快，好在陽安關還控制在漢中軍手中，否則乾脆別抵抗了。
駐守陽安關的大將是張魯的弟弟張衛，擁兵兩萬餘衆，據關而守。
正寒冬逢大雪，本就崎嶇不平的山路更爲難行，也使得依山而建的陽安關更顯巍峨，大有一夫當關萬夫莫開的架勢。
陽安關背倚雞公山，北瀕嘉陵江，地勢之險要，令早有所料的劉琮都感到很棘手。
當年張魯率兵自成都北上，沿劍閣棧道出古百牢關，到達沔陽。首先從陽安關打開缺口，並築寨堡於西側的走馬嶺，隨後，南渡沔水佔領定軍山，北面奪取天蕩山，殺死漢中太守蘇固，從而佔領整個漢中，可見陽安關的重要性。
在陽安關外十餘里之地安營紮寨之後，劉琮親自與呂蒙等將策馬出營，以就近觀察地形。
寒風呼嘯，大雪紛飛，舉目遠眺，只見天地間白茫茫一片，隱約可見走馬嶺上營壘相接，陽安關扼於要道，鹹河在關外繞過，更爲這座險關增加了一道天然的屏障。
“欲破此關，必先取走馬嶺。”劉琮身披的猩紅大氅被風吹得翻卷起來，不過劉琮卻毫不理會，伸手指着西側的連綿山巒說道。
走馬嶺上的營壘隔鹹河與陽安關遙遙相對，對進攻陽安關的一方來說是個巨大的威脅。
不過呂蒙卻不這麼認爲，他眯着雙眼思忖片刻，對劉琮說道：“我軍遠來，利在速戰速決，若分兵攻打走馬嶺，恐非數日可下，不若直取關隘，攻其不備！”
劉琮聞言微微一怔，目光自險峻的山勢緩緩轉向聳立於山下的關城，沉吟道：“敵軍當已知悉我軍來此，斷然不會沒有防備，即便敵軍稍有懈怠，破關亦難。”
這倒不是劉琮給呂蒙潑涼水，本來陽安關就很堅固，加上現在大雪之故，難度就更加可想而知了。
此次北上，劉琮仍然打算就地取材，製造霹靂車攻關，但現在看了地形之後，他這心思就淡了，因爲陽安關前的地勢頗爲狹窄，曲折的山路更是一側臨山，另一側就是斷崖，斷崖之下，便是鹹河水。
呂蒙見劉琮眉頭緊鎖，不由說道：“不試試怎麼知道？末將願領三千兵，今夜便攻此關！”
劉琮本不欲同意，但轉念一想夜裡攻關的話，走馬嶺上的漢中兵不知虛實，恐怕很難對己方構成威脅，或許可以一試。
他首肯之後，同來的泠苞等人也紛紛求戰，劉琮笑道：“今夜不過是牛刀小試，來日何愁無仗可打？”
話雖如此，在泠苞的死纏爛打之下，劉琮也不得不答應，讓他做爲先鋒，不過具體怎麼打，還需回營之後好生計議，衆人這會兒都心頭火熱，簇擁着劉琮往大營而歸。
雪落紛紛狂風席捲，深深淺淺的馬蹄印很快便被大雪覆蓋……