董卓入主洛陽，原一起駐守河東的舊部不過只有三四萬之數。但是董卓迅速的通過各種手段掌控了西園八校尉所部，還有洛陽守軍，禁軍，後來更加誘使呂布殺了執金吾丁原，又得八千多幷州鐵騎，加上跟馬騰韓遂兩人的協議，董卓還掌握了黃河南部西涼，得到無數的戰馬以及騎士，現在董卓單說騎兵都有好幾萬，佔總兵馬三成之多。
自從聽說關東很多牧守也都想孫堅一樣騎兵反自己之後，董卓開始處處設重兵把守，原先還有點害怕，但是所謂的聯軍竟然在關東一個多月毫無作爲，胡軫區區三萬人就能安然無恙，董卓開始輕蔑這些聯軍，但是心中憤恨絲毫未減，反而增加了，一連殺了好多跟關東有聯繫的洛陽權貴。就連大漢最爲知名的皇甫嵩朱儁兩位老將都被驅出朝堂，這時候董卓收到胡軫的來信，董卓看完後交給了智謀李儒。對關東聯軍不再恐懼的董卓與李儒一合計，大手一揮，連命數名董軍大將出汜水關而去，其中就有華雄李蒙等人，還有一頭惡狼，誰也不知道董卓給胡軫增兵多少，只有胡軫在接到董卓回信之後哈哈哈大笑，接連三天都樂得合不上嘴。
胡軫當然笑，兩萬騎兵，其中就有董軍之中連飛熊近衛都不相上下的八千幷州鐵騎和那頭惡狼，還有兩萬步卒。有了這些援兵，胡軫開始設計對盟軍的陰謀，恰好遇到孫堅三人撲過來，胡軫一不做二不休，既要消滅孫堅，又要給個袁紹一個顏色。於是胡軫將所有步卒從新安排，爲孫堅埋了一個大大的坑，兩萬騎兵分成好幾股分散潛行，偷襲盟軍大營。
這回呂布正在盟軍大營不遠處約定的地點等候，一股一股的騎兵都如期而至，只有一股不知爲何至今未來。呂布乃是這次偷襲盟軍大營的主帥，看着毫無戒備的盟軍大營連綿不絕，咧着嘴笑了笑：“不等了，各部準備，即刻進攻。文遠率一部自左營殺到右營而出，某親率一部自右營殺從左營出。”呂布所說的文遠乃是雁門人張遼張文遠，原是大將軍何進部下，派到河北募兵，不料何進被殺，張遼便追隨幷州而來的丁原，可惜呂布反叛，張遠又成了董卓麾下一員。董卓大軍分爲三股勢力，一是西涼爲主，跟董卓最親，而是幷州勢力，以呂布爲首，三乃是洛陽勢力，多以西園八校尉還有禁軍組成，張遼被看成了幷州一派。可是張遼卻對呂布爲人不怎麼喜歡，一直只是按官職禮數對待。
此時張遼聽到呂布下令，一點頭，拍馬而去。呂布此時眼見對面十幾萬盟軍，可是在他眼裡不過是一羣烏合之衆，嗜殺的呂布雙眼通紅，煞是駭人。呂布就像一頭惡狼一樣已經最好了猛撲過來的準備，可是盟軍大營之內卻一片平靜，絲毫沒有大戰的氣息，早上時候孫堅三人出走，讓袁紹很沒有面子，此時沒有心情組織宴席，於是都在自己大軍帳內。兗州刺史部大營中，帥帳之內，只有兩個人在細聲說話。
一人道：“刺史大人，都這麼久時日了，也不見像大人所說的董賊會誅殺袁氏全族，莫不是董卓也顧忌袁氏的勢力，不懂動手。”卻說兗州刺史劉岱和他的謀士在密謀，所密謀的事情卻驚世駭俗。想不到關東聯軍集合的功臣此時卻在密謀袁家，不知道他的計謀是什麼。
聽到謀士這樣說，劉岱笑了笑，說道：“呵呵，放心，某連日慫恿袁本初不進攻，還與董賊聯繫，就是想激怒董賊，好讓其誅殺洛陽袁氏一族。袁氏勢力太大了，就算此時誅殺了董賊，江山還是回不到我大漢劉氏手上，所以袁氏一門必須死，最好此次討董中，袁本初也能戰死。”說罷劉岱滿臉的陰狠，說不出對袁氏有多大的仇恨。劉岱爲了除掉袁氏一門，竟然暗通董卓，將袁紹大情況不時回報給董卓，當然董卓並不知道是誰給他報信而已。
盟軍兵馬一營連着一營，突然間十餘萬兵馬都聽到了雷聲轟隆，剛開始還有士兵好奇，好好的天色怎麼就要下雨了呢。繼而卻是微微的地面震動，越來越烈，知道煙塵亂舞，天邊衝來一團濃煙滾滾，大營另一邊的人馬也看到自己這方也出現同樣的景象。不知道是誰率先喊了一句：“騎兵，敵人的騎兵。”先是兩側的大營開始混亂慌張不已，大營外圍連個拒馬都沒有，只有簡單的門轅。各處牧守將領開始大聲嘶喊，想要組織軍士列陣，看是近萬的戰馬奔騰的氣勢讓許多膽小的軍士心驚膽戰，四處亂走，完全不聽號令，惹得將領只好開始斬殺亂跑亂竄的軍士。可是呂布張遼的騎兵實在是太快太快了，還不等一些將領明白是什麼事情呢，就衝到大營邊了，只要戰馬輕輕的一躍，就能衝進大營。
卻說河內太守這邊，最先面對的就是衝過來的張遼一萬騎兵，此時王匡大軍連同剛剛押運糧草到來的方悅兩千人馬，恰好有兩萬大軍。王匡見轟隆隆開過來無邊無際的騎兵，就像一團黑雲一樣，王匡傻了眼了，被嚇得一動不動。方悅不愧是河內大將，只見方悅大喝一聲：“守護太守大人。”指揮一隊親衛上前去護住王匡，繼而轉身命令：“所有大軍成百人集合，結成方陣，胡亂奔走者，人可斬之。”也就是說對於亂跑的人，任何人都可以將之斬殺。隨後慌慌張張的河內軍開始慢慢的向方悅靠攏，遠的便以百人爲伍，結成小型方陣原地堅守。
儘管方悅看似沉着應對，但是河內軍乃是第一個遇到張遼大軍的部隊，還沒有等到方悅命令下達多久，張遼就衝了過來，不由分說，近萬騎兵分成數列直奔進大營，但凡撞見的河內軍無不是被踩踏或者斬殺。一時間軍營內哭聲喊聲四起，方悅騎在戰馬之上尤爲顯眼。張遼遠遠便瞧見方悅此人，見方悅在騎兵衝擊中率頭回擊，連連挑落數名騎兵。張遼大喊一聲：“雁門張遼張文遠前來領教。”張遼的大喝自然讓方悅轉移了注意力，方悅只覺得來者高大威武，不好應付。
“河內校尉方悅方定國。”方悅絲毫不顯膽怯，提起七尺短槍就迎上張遼，身形一側躲過張遼的槍刺，順手一挺，就要反捅張遼一槍，張遼也不是泛泛之輩，猛一低頭就與方悅相錯而過。張遼本不該回馬，只要隨同大軍衝殺就好，但是方悅的勇武讓張遼覺得擒賊先擒王，只要打敗此人，這座大營基本喪失抵抗了。於是張遼立即一摔繮繩，讓戰馬回頭，身旁不停衝過董軍騎兵，讓出大大的一圈地方，絲毫不阻礙張遼與方悅的角鬥。
方悅大力，槍擊沉重，張遼鐵槍穩狠，兩把鐵器相碰乒乒乓乓的響起來，卻是誰也奈何不得誰，身旁頻頻傳來河內軍的慘叫，讓方悅心情躁動。方悅大喊一聲：“張文遠，某見汝武藝超羣，又似忠良之人，爲何反助那逆賊，亂我大漢。”張遼想起洛陽董卓的種種，面上羞愧，不說話，手下攻擊卻小了些。張遼心中突然一想，此乃是真英雄，某爲何要爲難他呢，不若離去，只殺些小兵就好。於是張遼大喝一聲，一回合過後，趁着錯開方悅的時候直奔而去，讓方悅一陣疑惑。
相比於遇到張遼的方悅，另一頭遭遇呂布的冀州軍就沒有這麼幸運了，呂布手中特製的巨大鐵槍只要輕輕一碰，任何人都是不能抵擋的。冀州上將潘鳳，這個寒門將領正指揮大軍將韓馥團團圍住，自然迎來了呂布的重點注意。只見呂布坐下火紅色的西涼戰馬前蹄一昂，嘶叫一聲便直衝潘鳳而去，潘鳳手中兵刃卻與他人不一樣，使的乃是一把五十斤重的大斧頭，杆長九尺，武動起來虎虎生威，乃是冀州第一勇武。
潘鳳眼見呂布也不喊話就衝殺過來，如入無人之境，潘鳳大怒而起，爆喝一聲：“哪方蟊賊，冀州潘鳳取汝頭顱。”舉起斧頭就砍，呂布輕蔑一笑，大槍直點斧頭，哐噹的一聲，就見潘鳳面帶驚詫，只覺呂布那輕輕的一點，卻傳下來千斤之力，震得潘鳳手臂麻木，竟再也舉不起斧頭。正當潘鳳要換手提斧之時，身後傳來一陣冷意，撲哧的一下，一杆閃亮的牆頭直透胸口而出。原來呂布馬快，早已經轉了馬頭，潘鳳還背對呂布時，已經被呂布從背後刺個正着。可憐一代神勇上將，還沒有來得及進入世人眼球，就悄悄的消失了，眼中盡是不甘。呂布收回大槍，哼了一句：“某叫呂奉先。”
鼓號聲聲沉重，連綿不絕，但是沒有半點警戒的盟軍大營被張遼呂布兩人殺了個通透，盟軍之中人人膽顫不已，袁紹更加是躲在軍帳中不敢出去，深怕別認出來，等到喊聲遠去才轉出來。呂布兩人出營之後，回頭見盟軍已經慢慢結陣，故而呂布與張遼再次合兵，遠遠的望着盟軍大營，竟然嚇得十幾萬大軍不敢出動。此戰兩萬騎兵傷者甚微，至少斬殺盟軍近萬人，戰將十幾員，更加可貴的是盟軍大營此時火光沖天，那是糧草囤積之地。
呂布哈哈哈大笑，回頭一揮手：“走，回洛陽。”