就在周瑜和馬超在進行渭南之戰的時候，劉琦則持着諸葛亮和馬超的招降信，親率兩支親兵隊來到了幷州，他要在曹操做出反應之前降服龐德。
龐德鎮守的地方屬於上郡和西河二郡，但是實際上上郡的大部分土地都被烏桓單于那樓率兵佔領，龐德鎮守的地方只有長城南部的十幾個縣，包括上郡的漆垣、雕陰、定陽、高奴、膚施五縣，人口不過兩萬八千漢民；西河的皋狼、藺縣、中陽、茲氏、平周、圜陰、圜陽等七縣，漢民人口不過兩萬人，北方的大部分土地屬於南匈奴所有，其他如定襄、雲中、五原三郡屬於鮮卑所有，朔方則被南匈奴所盤踞，這幾個民族原本屬於保塞民族，在幷州諸郡中本來是爲了防禦北匈奴的，可是隨着戰敗西遷和漢室的衰微，這些保塞民族反而成了大漢的威脅。
不過好在南部諸縣水草不豐盛，匈奴、烏桓、鮮卑等部得知無益，反而會遭到漢庭的反對，所以倒也沒有急着發動進攻，而是採取向當地駐守的郡縣長官勒索財物的方式與其和平相處。
一般情況下，只要郡縣長官定期贈予財物，他們便會在表面上服從漢室，並且還可以幫助盤踞在那裡的軍閥出兵打仗，之前是袁紹、後來是劉備，面對這兩大軍閥，他們都是那樣做的。
當然，也有因爲不滿足於既得利益而悍然出兵作亂的。中平四年，中山太守張純叛入丘力居衆中，自號彌天安定王，爲三郡烏丸元帥，寇略青、徐、幽、冀四州，殺略吏民。給大漢邊境帶來了巨大的災難。
這還是受到漢朝官員引誘而發生的叛亂，幾個民族自身的叛亂更是不計其數。漢安帝元光三年五月，南匈奴左曰逐王叛。六月，鮮卑寇玄菟。漢順帝永建元年八月。鮮卑寇代郡，代郡太守李超戰歿。冬十月，鮮卑犯邊。二年春二月，鮮卑寇遼東、玄菟。陽嘉元年九月，鮮卑寇遼東，二年八月，鮮卑寇代郡。五年四月南匈奴左部句龍大人吾斯、車紐等叛，圍美稷……
其實龐德在幷州兩郡十二縣的軍旅生涯非常艱辛。不僅要忍受匈奴和烏桓兩族的盤剝，還要防範曹操的偷襲，還要想辦法馴養士卒，籌措糧草軍資。因爲這這兩郡十二縣地處荒涼，又鄰接匈奴、鮮卑等部族，很少有人願意移民到這裡，再加上人口又少，所得的賦稅根本難以滿足官府日常開支和龐大的軍賦所需，無奈之下的龐德便在防地屯田以求自養，並且組織了一支商隊。與草原諸部互通有無之，這才勉強維持局面。
但是龐德卻一直無怨無悔的做着他的本職工作，而且由於作戰勇敢。匈奴和烏桓兩族都很怕他，稱他爲白馬將軍。
當龐德聽說主公劉備大軍被困新豐的消息之時，左馮翊諸縣已經被馬超率軍佔領了，龐德就算想要救援，也需要闖過馬超的防區，休說馬超是龐德的故主，直接在戰場對決還讓他有些猶豫，就算是他真的下定決心與馬超開戰，憑他手下那兩萬騎兵也絕對不是對方的對手。更何況這時候還傳來了主公劉備的命令，讓他謹守幷州。因爲這是大秦最後一塊根據地。
所以，儘管心中着急。龐德也只能坐等曹操解救主公劉備出關中的消息。
但是令他沒有想到的是，他卻等來了大秦覆亡的消息。
龐德看着手中兩封勸降信，心中有些猶豫不決。
這兩封勸降信一封來自故主馬超，另一封來自另外一個故主諸葛亮，兩封信的內容也都大同小異，那就是勸他歸順楚公。
直到今天，龐德才知道，那個當初於他有知遇之恩、讓他爲之效死力的秦公竟然病逝，而不久之後，整個大秦在秦公之下最有威望的軍師諸葛亮也選擇了身死，可是諸葛亮卻在臨死之前給他寫了一封勸降信，勸他將幷州兩郡十二縣之地交付楚公，並且從此之後效忠楚公，因爲楚公是興復漢室的唯一人選，也是最有可能安定天下、造福百姓的人物。
而緊接着，馬超的勸降信卻是充滿了昔日情誼，馬超並非是以故主的身份對他勸降，而像一個老朋友一般，細說自己當初如何受到劉備的愚弄，如何歸順的楚公，如何瘦到楚公的信任等等事宜，又說起楚公在劉備死後給了對方何等的待遇，當初對諸葛亮如何勸降，以及諸葛亮去世之後所給予的禮遇等等。
龐德看了之後不由得心亂如麻，馬超和諸葛亮一個是楚公的部將，一個是楚公的死地，可他們卻全都不遺餘力的勸他投靠楚公，其實他也覺得楚公是一個明主，否則其麾下也不會有那麼多的人才，大楚也不會由當初的荊州一隅之地發展成爲如今的龐大勢力。可是如今的最大問題是，這個楚公，也正是逼死了自己的故主秦公、滅亡了自己的故國大秦的仇人。
讓自己委身仇人，這讓龐德實在有些不甘心，可是既然連諸葛亮都向自己推薦了楚公，自己如若不聽的話，算不算是違抗命令呢？
更關鍵的是，馬超還在信中指出：“曹操是殺死先父的罪魁禍首，不管怎樣，先父當初對你也有知遇之恩，將你從一名普通的軍侯提拔爲校尉，後來又升作將軍，於你也當有知遇之恩，如若你不是選擇楚公而是選擇投靠曹操，可對得起先父對你當初的恩情？更何況秦公雖死，卻被上表封王，一身榮耀，足以流芳百世，世子禪更是受盡禮遇，或許正是如此，諸葛孔明才力薦令明投奔楚公，其實如今楚公已率大軍謀攻弘農，相信不日便能取勝，而曹操戰敗之後，更是無心亦無力接收，楚公以關中數十萬大軍，即便是強攻你這兩郡，亦是易如反掌，如今對令明如此禮遇，可見誠意。”
雖然懷疑這樣曉之以理、動之以情的話馬超很難說出來，但是這些話卻實在是讓龐德感到很有道理，再者說了，龐德本是漢陽郡獂道人，他的故鄉乃是楚公劉琦治下，他的族羣都在那裡生活，如果就這樣投奔曹操，於情於理都不合，所以，龐德再考慮了一段時間之後，決定接受劉琦的招攬，率部歸降。
就在這時，便聽得部將董超說道：“啓稟將軍，楚公親率親兵將士十餘人，在營外等候多時。”
“什麼？你說楚公只帶了幾十個人，在營外等待本將多時？”龐德不由得面上變色，詫異地問道。
“正是，確實只有十幾個人，他的大軍都在二十里外，真的難以想象，像他這麼強大的實力，竟然敢就這樣來到我們營中，難道就不怕將軍有什麼歹意？”董超嘆了一口氣，緩緩說道。
龐德聞言面色頓時一變，剛想說什麼，卻聽得身旁另一個叫做董衡的將領忽然喝道：“你說的這是什麼渾話？你也不看咱們將軍是什麼人？更何況那人可是威震天下的楚公，即便是十幾個人跟隨，我們也未必能將楚公怎麼樣？更何況，人家既然主動來了，而且還是如此有誠意，將軍如何會對人心生什麼歹意？”
董衡是董超的兄長，他們兄弟兩個自幼追隨龐德，是龐德麾下的兩名得力武將，雖然官職大小差不多，然後由於董衡是兄長，又是親兵統領，在權勢上要比兄弟董超強上不少，所以這一番訓斥董超倒是不敢還嘴，諾諾的點頭稱是。
其實龐德又如何不知道？這兩個小子是自己的同鄉，他們見楚公是他們故園那片土地上的主人，自然希望龐德也同意歸降楚公，還不是負氣之下歸順曹操，所以剛纔那一番話卻也有些激將的味道。
不過龐德還是理解這兩個小子的，再加上他其實已經決定要投降，所以對這兄弟倆的話並沒有表示出反感，而是一臉敬意的說道：“董衡說的沒錯，我們可不能做出這等令人恥笑的事情來，如今既然楚公在營外等候，我們自然不能失了禮數，董衡董超，你們隨本將一起去見楚公，呵呵，不瞞爾等所說，今日本將到真想見識見識這個英雄一般的人物。”
董衡和董超聞言不由相對大喜，因爲他們從龐德的口氣聽來，看來龐德至少不是對劉琦持着敵對的態度，如此一來他們歸降的可能性自然就大了不少，這自然也是他們樂於見到的局面，所以，他們全都精神一振，隨着龐德前去見楚公。
董衡和董超隨龐德來到營外，只見龐德一臉嚴肅的說道：“楚公大駕光臨，不知有何貴幹？”
接下來董衡和董超就看到一個英武絲毫不遜於馬超的將領，一臉和藹地說道：“龐將軍，其實在孤送給你的那兩封書信上已經寫得很明白，就是勸將軍歸降於孤，如今大秦雖亡，漢室猶存，秦川雖定，天下未平，大丈夫既有濟世安民之才，當上扶社稷，下安黎庶，孤請龐將軍加入我軍之事，不知令明考慮的如何了？”