卻說曹仁正準備下令大軍退回潼關，卻不料背後馬超率軍殺來，大驚之下連忙率軍後退。
可是馬超卻率大軍緊追不捨，只見西涼騎兵個個奮勇爭先，縱馬截殺，這時候常雕慨然說道：“將軍速走，這裡由末將留下殿後。”
曹仁知道事態緊急，也不多言，立刻率軍前行，只餘常雕率三千步兵結陣抗敵。
本來藉助地利，以常雕的三千盾兵和槍兵方陣足以抗住馬超的西涼鐵騎，可是由於事起倉促，馬超的士氣正盛，還沒等他的三千步兵陣列完畢，就見馬超率軍猛衝了過來，常雕措手不及，被馬超一槍刺死，他的麾下步兵就此潰散。
曹仁自然不知常雕已死，但他卻率軍急急往潼關趕去，卻不料走了不出五里路，忽然聽得馬蹄聲再次響起，一將大聲喝道：“曹仁休走，西涼馬超來也。”
曹仁聞言，頓時仰天長嘆：“沒想到馬兒來的如此之快，看來常雕休矣。”
這時候牛金又縱馬過來說道：“將軍速走，由末將來擋住馬超。”
曹仁嘆道：“方纔常雕遇難，就是本將之過，如何再讓你白白送死？罷了，事已至此，本將不如留下與馬兒一決雌雄。”
牛金聞言又是感動，又是着急，對着曹仁單膝跪倒，大聲說道：“國中可無牛金，但絕不可無將軍，末將本是一名普通軍士，幸被將軍拔擢於行伍之中，如今身居將位，已是值了，將軍且行，勿以末將爲念。”
說完之後。牛金突然出其不意的用馬鞭猛地抽了一下曹仁的座下馬，馬匹受驚，立刻狂奔而去。牛金囑託曹仁身邊的親兵隊長曹萬照顧好曹仁，然後對着曹仁的背影躬身行禮道：“將軍一路保重。”
隨即對着麾下的數千騎兵喝道：“大家隨我來。與馬超小兒一決死戰。”麾下騎兵壯之，盡皆慨然領命，反而一起衝向了馬超的陣中。
馬超聽到對面的喊殺聲，呵呵笑道：“沒想到敵軍竟敢衝過來，簡直是不自量力，這一次就讓他們見識見識我們的厲害。西涼勇士們，給我殺。”
馬超縱馬挺槍，當先迎了上去。雖有拼死相爭的曹軍勇士，卻又如何放在他馬超的眼中？更何況他的麾下卻有上萬鐵騎，而對方的騎兵聽起來卻最多有五千，更何況曹仁雖逃，他卻早有部署，今日又如何能夠放過這一個殲滅敵軍騎兵的大好機會？
所以，馬超毫不畏懼，率軍與敵軍展開了對攻。
牛金麾下五千騎兵雖有一股血氣之勇，卻在馬術和配合上相形見絀，如何能是馬術精熟的西涼鐵騎的對手？在一開始的時候他們憑着一股狠勁和一腔熱血。還能勉強與敵軍對抗，可是不久之後他們就發現，對方靠着熟練的刀法和鋒利的馬刀對他們展開了一面倒的屠殺的。他們只聽得四面八方都是馬蹄聲，到處都是吶喊聲，而一聲聲淒厲的慘叫聲更是讓他們感到心驚膽戰，使他們越來越琢磨不到敵軍的虛實。
戰鬥過了大約一個時辰，忽然聽得一聲吶喊：“牛金死了，敵軍速速投降吧，否則的話一概殺無赦。”
大部分曹軍將士聽到這個消息之後全都膽寒不已，他們顧不得辨別真僞，連忙四散逃走。甚至可以說，這些四散逃走的將士。絕大部分是相信這句話的，因爲如果消息不是真的。他們又如何知道己方的主將是牛金？
這些將士自然不知道，方纔馬超已經和牛金交手了，雖然牛金並未吐露自己的性命，可是在曹仁帳下的大將中，常雕和高遷都被殺死，這裡只能剩下一個牛金，不可能還有別人。
再加上馬超從對方的身手已經判斷出來對方的身份了，因爲如果是曹仁的話，武藝要比牛金要高上一籌的，絕不像牛金這般，連自己的十合都擋不住。
當然，牛金其實並沒有死去，他見自己擋不住馬超，卻也不敢貿然送死，雖然他並不怕死，可是他卻知道，自己一旦死去，麾下這數千兵馬將會即刻潰散。
所以，一發現自己根本擋不住馬超十合，牛金立刻縱馬躲開，退到後面繼續指揮將士浴血奮戰。
可是沒想到就在這時，卻有人散佈自己已死的消息，牛金見麾下將士紛紛潰散，不由心中大急，可是他卻不能在這時候出來澄清，因爲只要自己敢出口，定然會讓正在尋找自己的馬超發現蹤跡，到時候自己仍然不免一死，麾下將士仍然不免潰散。
牛金知道大勢已去，不由長嘆一聲，率領親兵縱騎往潼關方向趕去，在他看來，他已經爲曹仁爭取了將近一個時辰的工夫，而之前他們遇襲的地點離潼關不過十里地，所以，足夠讓曹仁返回潼關了。
可是等牛金來到關下的時候，看到潼關的關城內外正在進行着一場混戰，不由得倒抽了一口冷氣，看來現在的潼關形勢很不妙啊。
牛金所猜想的的確不錯，潼關目前的形勢也的確很不妙。
早在馬超率軍偷襲曹仁大軍的時候，就早已派了成公英率一支兵馬埋伏在潼關關城下，待得曹仁趕回關城之下，喝開城門的時候，這支兵馬穿戴着曹軍的甲冑，悄悄尾隨着曹仁的大軍入了關城，待得曹仁發現之後，這支兵馬早已衝進了關城內，仗着騎兵的犀利向敵軍展開了衝殺。
不久之後，郝昭、尹奉和姜冏也都摔着自己的麾下趕來，他們在擊敗曹仁之後就立刻馬不停蹄的繞道而來，他們來到之後，沒有絲毫的猶豫，立刻揮軍衝進了城內，與成公英的大軍一道，對着潼關的守軍發動了猛攻。
潼關城內原本只有趙儼的一萬步兵，如今雖然還有曹仁的數千敗兵，卻如何是兵強馬壯的西涼鐵騎的對手？再加上楚軍出其不意的進入了潼關，曹仁的步兵還沒有反應過來就遭到了敵軍的衝擊，直到現在都沒有列成完整的陣勢。而城頭上的弓弩兵見楚軍的騎兵和曹仁的步兵混戰，又不敢輕易放箭，導致敵軍越聚越多，後來竟然通過馬道上了關城，對城頭上的弓弩兵展開了屠殺。
這時候趙儼想要他的弓弩兵射箭，卻也已來不及了。
眼看着自己精銳的部下軍士遭到敵軍的屠殺，無論是趙儼還是曹仁都是徒嘆奈何，他們知道潼關難以保住，無奈之下只好下令撤出潼關，退往風陵渡，據守河北，與之對抗，同時立刻通知已經回到洛陽的曹操，讓他提兵來救，伺機奪回潼關。
而這時候的牛金卻永遠的止步於潼關之下，因爲關城內密密麻麻的全都是楚軍，他的軍士根本無法入城，不多時，馬超已然率軍追了過來，關內的姜冏也率軍出擊，兩路大軍腹背夾擊之下，已經失去了根本、且又飢又乏的牛金騎兵哪裡會是這兩路大軍的對手？所以，雙方的戰鬥持續了沒有多長時間，牛金的麾下將士就潰散而逃了，身邊只剩下了數十名親兵相隨。
緊接下來，馬超縱騎而出，直取牛金，牛金哪裡又是對手？只不過十餘合，就被馬超賣了個破綻，抓住了牛金的絆甲絲絛，然後往地上一丟，就有親兵涌過來，將其上了綁繩，押到了關城內。
馬超穩坐中軍帳，將牛金押上來，對他進行勸降，卻不料牛金不僅沒有絲毫的降意，反而破口大罵，甚至連馬超的父親馬騰都辱罵，還說馬超是羌蠻之後，根本不配與自己說話，馬超大怒之下命人將其斬殺，並將其首級號令三天，然後聽從成公英的建議，將牛金、常雕以及高遷的首級送往新豐的周瑜營內，然後由周瑜遣使送往劉備營中，以迫使劉備大軍進一步瓦解。
周瑜見了三將首級，頓時大喜，謝過了馬超之後，立刻命呂範爲使者，持着三將首級去見劉備，明面上是向劉備勸降，實際是在查看劉備的動靜。
周瑜當然不知道一代梟雄已然辭世，但這卻並不代表他不關心劉備的生死。他覺得雖然自己之前用陳到的首級離散秦軍的計策並未最終成功，但卻也不至於沒有產生任何作用吧？竟然就像是投進湖內的一顆石子一般，只起了一圈漣漪之後就不見了蹤跡，這件事實在透着古怪。
“子衡，這一次你前往劉備軍中，一定要探查到劉備的確切情況，比如劉備的身體情況，本將總覺得受到這一連串的打擊，就算是普通人也都受不了，更何況劉備是一代梟雄，眼看自己多年的籌劃化爲泡影，竟然沒事人一般，此事實在有些古怪。”在臨出發前，周瑜將呂範叫到一旁，秘密的囑託道：“還有，你定要想辦法讓秦軍將士得知三將陣亡，我軍佔領潼關的消息，就算是劉備沒事，這一回本將也要讓他氣出病來。呵呵，諸葛亮雖有能，我看他這會如何安撫軍心？”
“諾。”呂範自然是聞絃歌而知雅意，立刻明白了周瑜的用意，便點了點頭，將三將的首級用匣子封好，命隨從帶着這三個匣子前去見劉備。