張羊生兵夜襲盧植大營，反被盧植設計丟掉鄴城。此役不僅黃巾賊兵大敗，黃巾賊兵大渠帥張羊生更是身死戰場之中。早有黃巾賊兵逃至平原報知天公將軍張角。張角聽到這個消息後大吃一驚，急忙下令整頓兵馬，停止向樂陵方向的進軍，十幾萬的黃巾賊兵再次兵發鄴城。
以廖化爲先鋒，統領五千黃巾賊兵即刻向鄴城出發。張角自己統領中軍達到十幾萬黃巾賊兵押後。令裴元紹統領一萬餘黃巾賊兵鎮守平原。
自從受南華老仙傳授太平要術一書之後，張角能夠呼風喚雨、撒豆成兵，那簡直是被黃巾賊兵當成了神仙一般的人物存在。再加上張角現在帳下有廖化爲大將。
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曾經三國演義中表述“蜀中無大將，廖化當先鋒”一說，其實，廖化此人亦是一上將也！如果非要將三國之中將領分爲三六九等，呂布、關羽、張飛、許褚、典韋、趙雲、馬超、黃忠、夏侯惇爲一等，張頜、張遼、徐晃、魏延、嚴顏之流爲二等，潘鳳之流爲五等，廖化則也要歸到此五等之中。
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廖化此人，身高八尺有餘，手中一柄無纓長矛，本是平原縣的一名獵戶。當初趕上瘟疫，家中父母全都得瘟疫，幸好張角傳道至此，開出幾道符藥，廖化父母纔等到廖化從山中打獵回來。但是瘟疫終究還是要了二老的命，廖化年少還未結婚，見父母仙去，自後跟隨張角四處傳教，更是成爲了張角身前的一個得力護衛。其身手自然不是一般人可比。
話說廖化引兵反攻鄴城。來的鄴城外討敵罵陣。
城內，早有人報知盧植。盧植得之黃巾賊兵再次反攻鄴城，即令章玉、趙進領兵出城迎戰。
章玉、趙進出城一看，對面來了一個黃巾娃娃，手中提着一杆木杆長矛，身上的甲冑戴的是歪斜不堪，身下那匹馬低頭搭腦的沒有多少精神！就這還打仗呢？兩個人心中不由得有些看不起這個黃巾賊兵的首領。
趙進和章玉打了一個招呼，就策馬來到陣上，高聲喝道：“呀呔！黃巾娃娃，有家你不好好呆着，跑這裡來送死，豈不白白浪費了你這年輕的生命？”
廖化一聽可就不高興了，什麼？黃巾娃娃！老子最不想別人喊自己娃娃了！媽的！幹他！
廖化小臉陰沉着，用長矛一打馬屁股，就像趙進衝了過來。喝道：“你家爺爺不是娃娃！”衝到趙進跟前就是一矛。
趙進擺刀招架。二馬錯鐙。第一回合，兩人刀矛相磕，趙進感到這個小娃娃還是有一把力氣，撥轉馬頭，並沒有衝上來。他還想再和廖化聊兩句。
可是廖化不跟他聊呀！只見廖化撥馬回過身來，舉長矛再次刺來，嘴中喊着：“扎你心窩！”
趙進一聽，平舉手中刀，在這等着。
可是廖化這次並沒有衝過來，他那匹病馬竟然吧嗒、吧嗒的走了過來。廖化這一槍也就失去衝勁。只見廖化將槍緩緩刺出，趙進待槍到其胸前才揮刀向下削去。這時廖化的槍可就變嘍！
說時遲、那時快，廖化將手中長矛向後一扯，緊跟着，後手捏住長矛後部向前一送，這一矛快似閃電般刺出。趙進再想抵擋來不及嘍！躲也躲不開！就聽見“哎呀！噗”的一聲，趙進從馬背上摔倒下來。
後面觀敵瞭陣的章玉大吃一驚，場中的變化，根本來不及反應。待他看到趙進陣亡，再想搶出去已經晚了。
章玉更沒有想到，一個如此不堪的年輕人竟然能夠把趙進挑於馬下。不待多想，趙進打馬提刀殺出陣來，高聲喝道：“黃巾小賊，哪裡走，着刀！”
廖化亦不答言，挺矛格擋。二人站在一起。
剛纔，趙進卻是輕敵之故，被廖化有機可乘。也可以說是趙進完全是死在自己的輕敵大意之中。此時章玉更是怒氣衝昏頭腦，此都是戰場之上的大忌。
章玉一心爲趙進報仇，招招取廖化的要害，已經全無章法可言。不過其攻勢甚猛，廖化倒也一時無法擺脫，只好不斷地格擋。
但是章玉的武力比之廖化還是稍微差些，二人戰至五十多個回合。廖化就已經從其瘋狂的砍殺中脫離出來，時不時還擊幾矛。但是多數攻擊都是章玉攻出，這使得廖化相當苦惱。
打罷多時，廖化見一時半會拿不下這廝，忽然眉頭一皺計上心來。虛晃一矛，廖化一拍戰馬，大叫一聲，“這廝厲害，我不是對手。”
轉身要跑。章玉已經打得頭腦失聰，哪裡注意到廖化的槍法根本沒有亂，哪有敗退之理，見廖化轉身就跑，自是不放，揮刀就追。
廖化的馬本來就是一匹劣馬，跑出五十多步，回頭一看，章玉跟了上來。
章玉追上來，心說，小子你倒是跑呀！騎着這種破馬還逃跑呀？你今天就給老子交代在這罷。
想罷，章玉揮刀就向廖化的腦袋削去，卻發現廖化沒了，低頭一看，自己的胸前卻插着一支槍桿。章玉微微一發愣，血已經從他的嘴角流了出來。
這時，廖化從地上站了起來。
原來，廖化用了這招敗中取勝，依然是用他這匹劣馬造成的假象欺騙了章玉。他見章玉追上來，大刀舉過頭頂向他砍了過來。這小子，從馬上滑落下來，藉着章玉劈刀彎腰的時機，將長矛插入了章玉的胸口。
這兩陣廖化取勝全部是其小有智謀所致。另外更是這兩名軍官盲目自大，更甚者是其情緒影響了他們的戰鬥本能。須知老鷹捕兔須盡全力。
廖化翻身跳上章玉的戰馬，一感覺，還是這馬感覺好呀！然後，長矛一揮，“殺！”他身後的黃巾賊兵見狀，蜂擁而上，頓時朝着漢軍部隊衝將過去。
對面陣中漢軍士兵見自己的領軍大將全部陣亡，羣龍無首，哪裡還有什麼戰意？全都撒丫子往回就跑。
城中觀敵瞭陣的盧植等人見狀大吃一驚，如此一個其貌不揚的小子，竟然使自己連折了兩員大將。一旁潘鳳可憋不住了，轉身下去，牽過自己的座騎，提大刀帶着自己麾下的兵馬就衝了出去。
一處城門讓過敗退下來的人馬，潘鳳就和廖化碰上了。
如果廖化剛纔沒有和趙進、章玉二人交戰，或許和潘鳳還有的一拼之力。可是現在廖化已經力虧，哪裡是潘鳳的對手！二人大戰三十回合，廖化就落入下風。
黃巾賊兵都是一些烏合之衆，打勝了，士氣高漲，一旦多人被殺，再加上主將已經力虧落入下風，就有人開始逃跑。不知道是誰喊了一聲，“不行了，渠帥，撤退吧！”我地媽呀！就這一聲，那個百米比賽的起跑槍還管事。黃巾賊兵沒有等廖化發話，全都撒丫子就跑呀！
廖化一看，自己也打不過潘鳳，就是打得過現在也不能再打了。不然就剩自己一個光桿司令了！這哥們也不是個傻子，虛晃一槍，打馬就跑。
潘鳳帶隊追殺了一陣，見沒有追上廖化，帶隊打掃戰場之後，就收兵回城了。
且說廖化帶着黃巾賊兵這一陣兒玩命的跑呀！心中暗自慶幸，多虧了搶了這匹馬，要是之前那匹劣馬，今天說啥都得交代在這裡。
這哥們帶着黃巾賊兵一直跑出了二十多裡才停下，一清點手下人馬竟然少了三四千人，麾下只剩下千餘人。廖化一邊派人前去給將軍張角稟報戰況，一邊安排人馬安營紮寨。
話說張角帶人來到廖化營中，詳細聽了廖化的一番稟報，眯着眼睛尋思半晌，說道：“廖將軍，此番雖折損部分人馬，但亦是殺死敵軍兩員大將。將軍給我軍立了大功，本將軍給你記下，待取下鄴城再給你論功行賞！”
廖化一聽甚是感激，慌忙舉手作揖說道：“多謝天公將軍提拔！”
張角微微一笑，看着廖化說道：“眼下還有大功一件，等着將軍前去拿取。不知將軍可幹前去？”
廖化哪裡猜得到張角所說何事，“請天公將軍明示，弟子甘願爲將軍衝鋒陷陣！”
張角大喜，說道：“你帶着三千兵馬在鄴城附近專門伏擊前來運送糧草的車隊，不得讓任何糧草運進城內。本將軍現在就盡起十五萬大軍將鄴城團團圍住。勢必拿住那盧植和潘鳳，爲我那族內兄弟和死去的太平道信徒們報仇雪恨。”
廖化領命，自取營中點起三千兵馬脫離大部隊對鄴城的糧草運輸隊發起打擊行動。
單說張角指揮十五萬大軍從四個城門方向對鄴城進行了團團包圍。更有四大主將何琨、何曼、高升、高變分別駐守。
盧植見狀，急忙派潘鳳出城挑戰。無奈，那張角會使巫術。
第一天，潘鳳戰何琨。本來兩人武藝相差無幾，交手五十餘回合不分上下。可是這何琨手中有張角贈予的法寶。潘鳳一個不注意，被何琨施展法寶擊中，眼部受傷，敗歸本隊。
第二天，潘鳳受傷，盧蘭出戰高升。高升此人一柄亮銀槍，槍法瞭然。盧蘭不敵。盧植再輸一陣。
第三天，潘鳳傷好，盧蘭和其一同出戰。高升、何曼二人迎敵。潘鳳、盧蘭再次不敵，敗北而歸。盧植自此，禁閉城門堅守不出。
然，城中糧草可堅持時日不多。盧植和韓馥本來想派人突圍出城求請救兵，但說現在哪裡都是亂軍，朱雋、皇甫嵩亦是在抗擊張樑、張寶，又如何分得出救兵來救自己。衆人被困鄴城，全都一副茫然失措的樣子。韓馥更是不斷地乞求上天派來天兵救助自己。