上文書講到蒯越、蒯良兄弟被張飛襲擊了襄陽，便丟棄城池，朝着樊城方向倉惶而逃。樊城共分水寨、城池兩個所在，由蔡瑁兄弟把守。然而此時的樊城也不太平。水寨外面早已殺聲震天，漢水江面之上死屍浮動，鮮血把江水已經染紅，數不清的小艇無人駕馭自顧自的順着江水朝着下游漂去。
原來在張飛伏擊劉表的之時，蜀軍水軍大將甘寧亦是發動了水上攻擊。
時，甘寧遣大將李立、李強引引兵趕至樊城水寨討戰。蔡瑁於水寨瞭望臺之上，見敵將乘小艇十餘艘在寨前討陣，便下令張虎、陳生二將各引小船五艇分左右駛出。
張虎、陳生憑藉一勇之氣，飛掉小船，徑直衝襲而來。李強、李立兄弟披甲提盾，綴立在小舟船頭之上，亦分左右迎之。
張虎引兵先到，下令軍士以亂箭射向李強船上。李強引刀盾兵皆舉盾護住內圈的弓箭兵。待張虎第一輪亂箭射過，蜀軍弓箭兵自船上站起，引弓搭箭，望張虎所部射去，一批箭雨復還於張虎所部。然兵鋒已然相交，箭矢近距離的射殺，顯然比遠距離要來得猛烈，張虎部下躲避不及，數人中箭落水。
張虎於船頭接近李強，舉槍刺向李強。李強舉盾格擋，飛身跳將到張虎船上，手起刀落，砍張虎於船上。蜀軍衆兵皆擎刀在手，躍身跳到敵軍小船之上，以盾護身，舉刀對敵。
陳生隨後呼喊着趕到，李立則橫船於前。兩軍各自引弓互射，直至相近不足四五尺。李立一手持盾，一手擎刀，飛身躍到陳生的小船之上，與陳生短兵相接，站在一起。趁船顫抖之際，陳生後撤四五尺，躲開了李立跳將過來時的隨手砍殺，亦是避免了步入張虎的後塵。
隨着李立手下士兵的不斷攻擊過來，陳生手下的士兵要麼被弓箭兵射殺，要麼被砍殺墜江。
水上的戰鬥更多拼比的不是誰的武藝高強，很多時候拼比的是誰更狠辣一些，誰更加不要命一些。往往一刀下去要麼就是一道傷口，要麼就是一條人命。
如此一來，蜀軍竟然佔據了很大的優勢。不要命的打法和把後背留給自己戰友的意念，使他們在水上戰場佔盡了好處。也是因爲如此，這場戰鬥很快就呈現出來蜀軍的兇悍。兩百餘人的對峙，蜀軍丟下了不足三成的傷亡，竟然斬殺了敵軍二百餘人。其中還包括斬殺敵將一人，活捉敵將一人。
蔡瑁在水寨之中看到，自己的兩員部將一死一俘，十分氣惱，即刻傳令：“蔡中、蔡和，留守大寨；貝羽、蘇代隨我起大船二十艘，小艇百餘，出擊。”
言畢，傳令官便將命令傳達下去。
水寨之中，出擊戰鼓響起。蔡瑁親上樓船，身後跟着大將貝羽、蘇代二人。
再說李強、李立二人將水中陣亡的士兵屍體打撈一番，又見樊城敵軍水寨鼓聲震天，知道敵軍大軍出動，急忙起小舟趕往本陣。
甘寧引大船在三裡之外接應李立兄弟二人，見蔡瑁果然如黃敘所言引大軍出寨追擊而來。他令黃敘帶蘇飛、蘇遠屯兵于丹水入口，待蔡瑁兵至，擊其後。
不多時，蔡瑁引大軍趕到，與甘寧對峙在丹江口西側。
“錦帆賊，莫以爲歸順徵西便可以，枕上無憂乎？本將軍今日便將你斬殺於此！”蔡瑁見此時甘寧身着鎧甲，背插雙戟，手執長槍，宛然一副大將之態，更是嫉妒得要命。
“蔡德珪，休要口出狂言。若想拿我，不妨過來一試身手。若是寧不敵，汝儘管捉去便是。寧若是連汝都不敵，我主又怎稱得起慧眼識珠？”甘寧厲聲反擊。
蔡瑁見口頭之上沒有佔的便宜，揮動手中長槍，驅使小船逆流衝鋒。其身後戰鼓頓起，“咚咚咚”震動天際。
樓船之側數十艘小艇，逐風破浪朝着甘寧船隊衝去。
那船隊駛進射程之中，甘寧一揮手，身後鼓手亦是擊鼓，“咚、咚咚、咚……”一緩一急的鼓聲傳出，前方大船之上的弓箭兵皆引弓搭箭，朝向那些疾馳的小船射去。
小船頂着箭雨，上面的兵士紛紛舉盾格擋，傷亡者雖有，但是寥寥無幾。
見小船已近，甘寧再次傳令，鼓聲立變。“咚咚咚……”一陣急促的鼓聲，動人心絃，一種壓迫感徒然而生。大船之上的弓箭兵頓時停下射擊，自大船之後駛出數十艘小艇，小艇之上陳立刀盾兵、槍矛兵數十。
蔡瑁見小艇之上士兵已經短兵相接，便令大船出擊。
甘寧於樓船之上見蔡瑁船隊已過丹江口，急忙下令鼓手，捶擊大鼓，傳令給黃敘出兵。大鼓在那陣急促的戰鼓聲中傳出沉默的聲音，“咚……咚……咚……”，三聲之後，黃敘自丹江口引兵攻出。
蜀軍樓船兩座，大船五十餘艘，遠遠超過了蔡瑁的船隊。而且戰場遠離樊城水寨四五里，即便是蔡中、蔡和二人起兵來援，恐怕已經來不及了。
甘寧、黃敘各使大船將蔡瑁的船隊分割成一個個獨立的單元，然後集中三兩艘圍擊之。兵力的懸殊，戰術的差異，使得荊州軍逐漸落入下風。
水戰或許兵力和戰術同等重要。但是若是兵力懸殊，戰術就顯得十分蒼白。蔡瑁在樓船之上不斷遊走、盤旋，試圖躲開甘寧和黃敘的夾擊。然而他的如意算盤在這兩座樓船的夾擊中確實顯得十分蒼白。
甘寧乃是一個快艇戰術高手，此時操縱樓船，更是將快艇的撞擊、貼靠等戰術運用到樓船作戰之上來了。見蔡瑁不斷盤旋，他指使樓船以順風之勢狠狠地撞向蔡瑁的樓船尾部。“咔嚓”一聲，竟然生生將蔡瑁樓船尾部撞裂。
蔡瑁見狀大驚，急忙使人投下小船，倉惶奔上小船，趁亂而逃。
甘寧見蔡瑁逃脫，摘弓搭箭，朝着蔡瑁射去。
蔡瑁在貝羽、陳生二人的掩護下，乘小船隻顧逃走，哪裡知道背後有支箭矢追星逐月一般朝着他射來。“啪”的一聲正中他的胳膊，他“哎呀”一聲倒在了小船之上。
貝羽、陳生二人死命掩護，蔡瑁方纔得以逃脫。
荊州士兵發覺樓船鼓聲驟停，自知樓船戰敗，更是各自捨去自己的對手，紛紛順江而下，奪路逃命。
甘寧、黃敘自樓船之上，以鼓聲指揮諸船戰鬥。見敵軍逃竄，己方小船多有追擊。甘寧怕其深入敵陣，忙下來收兵，使樓船鼓手敲鑼鳴金。
此役，甘寧毀敵樓船一座，大船五艘；獲大船五艘，小船無數，得降兵兩千，斬敵無數。損失大船三艘，損失士兵三千。
蔡瑁逃回水寨，正在運氣。忽然有軍士來報：“稟報將軍，蒯越、蒯良兩位將軍兵敗歸至樊城。此時正在府中等候將軍。”
什麼？兵敗？！襄陽城丟了？
蔡瑁一聽，險些沒有嚇趴下。
急忙找來蔡中、蔡和，蔡瑁說道：“此番敵軍勢衆，蒯越兄弟更是丟了襄陽！你二人隨我趕回樊城，見此二人在做商議。”
蔡瑁將水寨之事交給了貝羽、陳生，便帶着兩個弟弟趕回樊城。
此時樊城的天色，在蔡氏仲昆和蒯氏仲昆的眼中恐怕是要變天了。
果不其然，蔡瑁三兄弟剛剛回到樊城，劉備大軍便已壓境。只不過，此番計謀更是深遠。田豐使人潛伏在樊城水寨之外，見蔡瑁遠去之後，方纔遣兵部將。
劉備兵分四路，三路進攻水寨，一路截斷樊城和水寨之間的交通。
一路乃是張遼統領的十營步兵，喬裝成樊城士兵，先行趕到水寨，詐稱樊城士兵前來助防。
一路乃是張飛統領騎兵十營，在張遼詐開水寨之後，火速攻入水寨，同張遼一起攻下水寨。
一路乃是甘寧水師，待張飛、張遼率衆攻擊水寨之時，自水路攻擊水寨。拿下水寨之後，佔據水寨，封鎖江面。
最後一路乃是劉備親自統兵把守交通要口，斷截敵軍通信。
張遼引兵趕到樊城水寨，貝羽、陳生於寨內詢問。尹放上前回道：“蔡瑁將軍令我等前來助防。以防敵軍自旱路攻來，汝等難以應付。”
貝羽、陳生見衆人身着荊州軍服裝，所說又很有道理，不疑有詐，便打開寨門，放衆人入營。
張遼自帶着一衆士兵入內，又使劉毅、拓拔雲留後。
貝羽、陳生二人見張遼等人進來，便下來接見。人到近前方纔發現，眼前此人眼生的很，貝羽便問道：“敢問將軍何許人也？爲何如此眼生？”
其話音剛落，自打營外傳來急促的馬蹄聲。
張遼知道這是五將軍張飛到了。
他猛然把大戟一舉，抵在了貝羽胸前，笑着說道：“我乃是徵西將軍麾下大將張遼張文遠，你如何不眼生呢？”
此話一出，頓時嚇壞貝羽、陳生。
不待二人有所行動，張遼冷喝一聲：“拿下！”
早有兵丁上前，將貝羽拿下。
陳生轉身便逃。張遼怎會讓他逃脫。策馬急縱，來到陳生身後，張遼一附身，大戟往前刺出，狠狠地刺中了陳生的肩膀。
此時陳生再逃，可就跑不了嘍！若是再跑，這條胳膊可就保不住了。
轉瞬之間，水寨的兩員大將全部被擒。
這時張飛帶着一萬騎兵自打寨外衝了進來。看到張遼騎馬佇立在水寨入口，身前押着兩名將官，張飛不由得哈哈大笑：“文遠此番莫非已經敬功不成？”
“只是剛剛擒拿此二人，還請將軍發落！”張遼趕緊過來見禮。
張飛朝張遼擺擺手，策馬來到貝羽二人身前，問道：“你二人可是此水寨的最高將領？”
“是又如何？”貝羽瞪着眼睛反問道。
“很有硬氣！但不知汝心繫荊州還是屬下兵士與汝的性命？”張飛瞪着眼睛盯着貝羽。
雙目相對之下，倒是把貝羽嚇得倒退兩步，顫聲問道：“汝要如何？”
倒是一旁受傷的陳生及時醒悟，跪倒磕頭：“敢問將軍，莫非就是張飛張翼德將軍？小將陳生願降！還望將軍饒恕貝羽魯莽衝撞之罪！”
他一面向張飛求情，一面拉扯貝羽磕頭投誠。
貝羽見狀，自知若不投誠，恐難求生，便在陳生的示意下跪地磕頭投誠。
張飛見狀，哈哈大笑，說道：“既然如此，陳生你下去療傷吧！貝羽，你立刻命令水寨所有士兵放下武器投誠。然後打開誰在大門，放我軍水師入寨。”
於是，樊城水寨被張飛所獲，甘寧自領水師兩萬進駐樊城水寨，整編樊城水寨中的荊州水軍兩萬人。