且說來使回徐州，入城見陶謙，呈上書札，言曹兵已退。掏謙大喜，差人請孔融、田楷、郭優之等赴城大會。飲宴既畢，陶謙請郭優之於上座，拱手對衆曰：“老夫年邁，今幸得，漢興王書信勸解，漢興王乃帝室之青，德廣才高，可領徐州。老夫情願乞閒養病。把徐州讓於漢興王！”郭優之見此說道：“今大王和李元帥令某來勸和，爲義也。今無端據而有之，天下將以漢興王爲無義人矣。”孔融在旁也說道：“今漢室陵遲，海宇顛覆，樹功立業，正在此時。徐州殷富，戶口百萬，漢興王領此，不可辭也。”郭優之說道：“今大王行事仁義爲先！此事決不敢應命。”陳登在旁也勸說道：“陶府君多病，不能視事，明公勿辭。”郭優之說道：“袁公路四世三公，海內所歸，近在壽春，何不以州讓之？”孔融說道：“袁公路冢中枯骨，何足掛齒！今日之事，天與不取，悔不可追。”郭優之堅執不肯。陶謙泣下曰：“君若舍我而去，我死不瞑目矣！”陶謙推讓再三，郭優之只是不受。原來李宇也想到可能陶謙會讓徐州，但雖然可得徐州，但大軍怎麼過去呢？兩線作戰，必讓劉備軍在風口浪尖之上，所以李宇和劉備郭嘉、陳宮等人再三商議，不要徐州，可得天下民心！可讓仁義之名廣佈天下！比得徐州更能收的天下赤子之心！
卻說曹*回軍，曹仁接着，言呂布勢大，更有程昱爲輔，兗州、濮陽已失，其鄄城、東阿、範縣三處，賴荀彧和陳羣二人設計相連，死守城郭。曹*見此說道：“吾料呂布有勇無謀，不足慮也。”教且安營下寨，再作商議。呂布知曹*回兵，已過滕縣，召副將薛蘭、李封說道：“吾欲用汝二人久矣。汝可引軍一萬，堅守兗州。吾親自率兵，前去破曹。”二人應諾。程昱見此急入見呂布說道：“將軍棄兗州，欲何往乎？”呂布說道：“吾欲屯兵濮陽，以成鼎足之勢。”程昱見此勸諫道：“將軍差已。薛蘭必守兗州不住。——此去正南一百八十里，泰山路險，可伏精兵萬人在彼。曹兵聞失兗州，必然倍道而進，待其過半，一擊可擒也。”呂布不以爲意說道：“吾屯濮陽，別有良謀，汝豈知之！”遂不用程昱之言，而用薛蘭守兗州而行。曹*兵行至泰山險路，荀攸說道：“且不可進，恐此處有伏兵。”曹*笑道：“呂布無謀之輩，故教薛蘭守兗州，自往濮陽，安得此處有埋伏耶？教曹仁領一軍圍兗州，吾進兵濮陽，速攻呂布。”程昱聞曹兵至近，乃獻計說道：“今曹兵遠來疲睏，利在速戰，不可養成氣力。”呂布更是不聽程昱的計謀說道：“吾匹馬縱橫天下，何愁曹*！待其下寨，吾自擒之。”
卻說曹*兵近濮陽，下住寨腳。次日，引衆將出，陳兵於野。曹*立馬於門旗下，遙望呂布兵到。陣圓處，呂布當先出馬，兩邊排開衆多健將分列左右：郝萌、曹性、魏續、侯成。呂布軍五萬，鼓聲大震。曹*指呂布而言道：“吾與汝自來無仇，何得奪吾州郡？”呂布哈哈大笑說道：“漢家城池，諸人有分，偏爾合得？”便叫郝萌出馬搦戰。曹軍內樂進出迎。兩馬相交，雙槍齊舉。戰到三十餘合，勝負不分。夏侯惇拍馬便出助戰，呂布陣上侯成和曹性截住廝殺。惱得呂布性起，挺戟驟馬，衝出陣來。夏侯惇、樂進皆走，呂布掩殺，曹軍大敗，退三四十里。呂布自收軍回營。
曹*輸了一陣，回寨與諸將商議。于禁說道：“某今日上山觀望，濮陽之西，呂布有一寨，約無多軍。今夜彼將謂我軍敗走，必不準備，可引兵擊之；若得寨，呂布軍必懼：此爲上策。”曹*從其言，帶曹洪、李典、毛玠、呂虔、于禁、典韋六將，選馬步二萬人，連夜從小路進發。
卻說呂布於寨中勞軍。程昱說道：“西寨是個要緊去處，倘或曹*襲之，奈何？”呂布不以爲意說道：“他今日輸了一陣，如何敢來！”陳宮勸諫道：“曹*是極能用兵之人，須防他攻我不備。”呂布見此乃撥魏續和侯成引兵往守西寨。
卻說曹*於黃昏時分，引軍至西寨，四面突入。寨兵不能抵擋，四散奔走，曹*奪了寨。將及四更，魏續和侯成方引軍到，殺將入來。曹*自引軍馬來迎，正逢和魏旭和侯成，三軍混戰、將及天明，正西鼓聲大震，人報呂布自引救軍來了。曹*棄寨而走。背後魏續和侯成趕來；當頭呂布親自引軍來到。于禁、樂進雙戰呂布不往。曹*無奈望北而行。山後一彪軍出：左有曹性，右有郝萌。曹*使呂虔、曹洪戰之，不利。曹*無奈只得望西而走。忽又喊聲大震，一彪軍至：程昱親自引軍攔住去路。衆將死戰，曹*當先衝陣。梆子響處，箭如驟雨射將來。曹*不能前進，無計可脫，大叫：“誰人救我！”馬軍隊裡，一將踊出，乃典韋也，手挺雙鐵戟，大叫：“主公勿憂！”飛身下馬，插住雙戟，取短戟十數枝，挾在手中，顧從人曰：“賊來十步乃呼我！”遂放開腳步，冒箭前行。呂布軍數十騎追至。從人大叫道：“十步矣！”典韋繼續吼道：“五步乃呼我！”從人又叫道：“五步矣！”典韋乃飛戟刺之，一戟一人墜馬，並無虛發，立殺十數人。衆皆奔走。典韋復飛身上馬，挺一雙大鐵戟，衝殺入敵羣而去，程昱手下衆將士不能抵擋，各自逃去。典韋殺散敵軍，救出曹*。衆將隨後也到，尋路歸寨。看看天色傍晚，背後喊聲起處，呂布驟馬提戟趕來，大叫：“*賊休走！”此時人困馬乏，大家面面相覷，各欲逃生。
曹*此時亡魂皆冒，正慌忙逃走間，正南上一彪軍到，乃夏侯惇引軍來救援，截住呂布大戰。鬥到黃昏時分，大雨如注，各自引軍分散。曹*回寨，重賞典韋，加爲領軍都尉。
卻說呂布到寨，與程昱商議。程昱建議道：“濮陽城中有富戶田氏，家僮千百，爲一郡之巨室；可令彼密使人往*寨中下書，言‘呂溫侯殘暴不仁，民心大怨。今欲移兵黎陽，止有侯成在城內。可連夜進兵，我爲內應’。曹*若來，誘之入城，四門放火，外設伏兵。曹*雖有經天緯地之才，到此安能得脫也？”呂布從其計，密諭田氏使人徑到曹*營寨。曹*因新敗，正在躊躇，忽報田氏人到，呈上密書，密書寫道：“呂布已往黎陽，城中空虛。萬望速來，當爲內應。城上插白旗，大書‘義’字，便是暗號。”曹*見書大喜說道：“天使吾得濮陽也！”重賞來人，一面收拾起兵。荀攸建議道：“布雖無謀，但程昱多計。只恐其中有詐，不可不防。明公欲去，當分三軍爲三隊：兩隊伏城外接應，一隊入城，方可。”曹*從其言，分軍三隊，來至濮陽城下。
曹*先往觀之，見城上遍豎旗幡，西門角上，有一“義”字白旗，心中暗喜。是日午牌，城門開處，兩員將引軍出戰：前軍侯成，後軍郝萌。曹*即使典韋出馬，直取侯成。侯成抵敵不過，回馬望城中走。典韋趕到吊橋邊，郝萌亦攔擋不住，都退入城中去了。數內有軍人乘勢混過陣來見曹*，說是田氏之使，呈上密書。約雲：“今夜初更時分，城上鳴鑼爲號，便可進兵。某當獻門。”曹*撥夏侯惇引軍在左，曹洪引軍在右，自己引夏侯淵、李典、樂進、典韋四將，率兵入城。李典說道：“主公且在城外，容某等先入城去。”曹*怒吼道：“我不自往，誰肯向前！”遂當先領兵直入。
時約初更，月光未上。只聽得西門上吹贏殼聲，喊聲忽起，門上火把燎亂，城門大開，吊橋放落。曹*爭先拍馬而入。直到州衙，路上不見一人，曹*知是中計，忙撥回馬，大叫：“退兵！”州衙中一聲炮響，四門烈火，轟天而起；金鼓齊鳴，喊聲如江翻海沸。東巷內轉出侯成，西巷內轉出郝萌，夾攻掩殺。曹*奔走北門而逃，道傍轉出魏旭、曹性，又殺一陣。曹*見不得逃脫急走南門，程昱率兵攔住。典韋怒目咬牙，衝殺出去。程昱軍將士抵擋不住倒走出城。典韋殺到吊橋，回頭不見了曹*，翻身復殺入城來，門下撞着李典。典韋問李典道：“主公何在？”李典也說道：“吾亦苦尋不見。”典韋說道：“汝在城外催救軍，我入去尋主公。”李典去了。典韋殺入城中，尋覓不見；再殺出城壕邊，撞着樂進。樂進也問典韋道：“主公何在？”典韋答道：“我往復兩遭：尋覽不見。”樂進見此說道：“同殺入去救主！”兩人到門邊，城上火炮滾下，樂進馬不能入。典韋冒煙突火，又殺入去，到處尋覓曹*。
卻說曹*見典韋殺出去了，四下裡人馬截來，不得出南門；再轉北門，火光里正撞見呂布挺戟躍馬而來。曹*以手掩面，加鞭縱馬竟過。呂布從後拍馬趕來，將戟於曹*盔上一擊，問道：“曹*何在？”曹*反手一指說道：“前面騎黃馬者是他。”呂布聽說，棄了曹*，縱馬向前追趕。曹*撥轉馬頭，望東門而走，正逢典韋。典韋擁護曹*，殺條血路，到城門邊，火焰甚盛，城上推下柴草，遍地都是火，典韋用戟撥開，飛馬冒煙突火先出。曹*隨後亦出。方到門道邊，城門上崩下一條火樑來，正打着曹*戰馬後胯，那馬撲地倒了。曹*用手託樑推放地上，手臂鬚髮，盡被燒傷。典韋回馬來救，恰好夏侯淵亦到。兩個同救起曹*，突火而出。曹*乘淵馬，典韋殺條大路而走。直混戰到天明，*方回寨。
此時曹*視聽十萬人馬已丟四五已，全軍將士士氣低迷！
衆將見曹*安然返回，盡皆拜伏於地向曹*問安，曹*仰面哈哈大笑道：“今朝吾誤中匹夫之計，他日吾必當報之！”荀彧問曹*道：“主公如今計可速發，不然敗局難回已。”曹*呵呵一笑道：“今朝我等只將計就計：詐言我被火傷，已經身死。呂布聽得此消息必然引兵來攻打營寨。我伏兵於馬陵山中，候其兵半渡而擊之，呂布必可擒矣。”荀攸聽此說道：“主公真乃良策也！”於是令軍士掛孝發喪，詐言曹*此戰身死。早有人來濮陽報呂布，說曹*被火燒傷肢體，到寨身死。呂布不聽程昱建議隨點起軍馬，殺奔馬陵山來。將到曹*寨，一聲鼓響，伏兵四起。呂布死戰得脫，折了好些人馬；敗回濮陽，堅守不出。
是年蝗蟲忽起，食盡禾稻。關東一境，每谷一斛，直錢五十貫，人民相食。曹*因軍中糧盡，引兵只得退回鄄城暫住。呂布亦引兵出屯山陽就食。因此二處權且罷兵。
卻說陶謙在徐州，時年已六十三歲，忽然染病，看看沉重，請陳圭和陳登父子二人前來議事。陳登說道：“曹兵之去，止爲呂布襲兗州故也。今因歲荒罷兵，來春又必至矣。府君此時應當早有防備！另外如今主公病情越重，百年之計還應當早做準備！”陶謙聽後也覺有理，一面使人來小沛整頓兵馬以防曹*：一面請徐州城內文武百官前來商議身後之事誰來即位徐州。徐州境內文武百官得知陶謙病重不敢怠慢迅速前往徐州城前來議事，陶謙教請文武入臥內。文武問安畢，陶謙說道：“請諸公來，不爲別事：止因老夫病已危篤，朝夕難保；萬望諸公可憐我陶家城池爲重，共同輔助我之子嗣，老夫死亦瞑目矣！”陳登見此說道：“君有二子，不知傳位於何人？”掏謙說道：“長子商，次子應，其才皆不堪任。老夫死後，猶望諸公教誨，令長子陶商掌州事次子掌軍事。陳登和陳桂父子可輔助之！”陳登說道：“元龍一身安能當此佐助幼主之大任？”陶謙說道：“某舉一人，可爲公輔：系北海人，姓孫，名乾，字公祐。此人可使爲從事。”陶謙以手指心而死。衆軍舉哀畢！