入夜，中軍大帳中，劉鵬派趙雲帶領本部一萬鐵騎埋伏於大營右側，太史慈帶一萬輕騎埋伏在大營左側，文聘率領剩下六千多步卒，準備好強弓硬弩，埋伏在中軍大帳兩側，等敵軍進來後，全部射殺。
留下迷惑判軍的士卒，劉鵬帶着典韋等人進入到了後營，他心裡也不敢確定，邊章就在今晚偷襲他的中軍。不過白天一戰，用三千多將士的性命演了這場戲，要是邊章不入套，那證明此人根本是個無謀之人，看不出戰機所在。
夜晚亥時，漢軍大營中守衛鬆懈，那明亮的燈火卻照着各處。
邊章見劉鵬大軍守衛鬆懈，派探子又仔細的查探一翻，確定不是詭計後，才帶着他的四萬精兵向漢軍營寨衝了過去。就在漢軍守衛見賊軍來襲，想去報信的時候，漫天的火箭射了過來，將跑在後面的士卒射穿在了當地。
見漢軍還未反應過來，也未有什麼埋伏，大笑道：“兄弟們，衝到中軍大帳，活追劉飛羽，賞千金。”一騎騎叛軍往中軍大帳衝了過去。
就在邊章感覺到不對勁，爲何中軍大帳裡面沒有火光，難道人都睡下了？還是撤走爲好。
早就埋伏在兩側的文聘，見邊章準備撤離，大聲喝道：“射。”
一瞬間，四周亮起了好多火把，無數的火箭緊接着射來，判軍們分不清哪裡逃走，全都聚在一起，被箭矢射的人仰馬翻，幾乎是每支箭射出去，就有一箇中箭的叛軍。
驚呼聲～啊、啊，痛苦的**聲，連成一片，大多數的賊軍被圍在狹小的空地中，箭矢如飛雨一般射來，快速收割着判軍的性命，.......
邊章在侍衛的拼死保護下，帶着百騎衝出了包圍，擔心大營正門有埋伏，帶着唯一的百騎將士，往左方衝了過去。早已在等候着的太史慈，見叛軍向自己這邊衝了過來，大笑道：“兄弟們，主公軍令，一個不留。”
大隊的輕騎朝着邊章衝了過來，還未等其說話，太史慈的百步穿楊箭就射中了邊章，其身邊的百餘精騎，全被漢軍砍殺，一個活口都沒有留下。
一夜血戰，破曉之時，殺喊聲才慢慢的停了下來，整個漢軍營寨一片狼藉，屍體遍地，血流成河，還有那未死透的敵軍，偶爾發出滲人的叫喊聲。
劉鵬坐在後營中，仔細聽着文聘的斬獲數量。
昨夜一戰，滅邊章羌漢判軍三萬四千人，繳獲戰馬三千多匹，我軍傷亡四千多人。現在的步軍只剩下了不到五千人。趙雲和太史慈所部也皆有傷亡，好在還俘虜了五千多判軍。雖然他一在下令不要活口，但那只是一種震懾、並非是將叛軍全部殺死。
再三思索後，劉鵬下令，所有俘虜，除漢人之外，羌人和其他異族全部斬殺。
俘虜的漢人有三千多人，抽調了兩千青壯編入到步軍中，其餘的老弱皆全部放掉。
臨涇城本有六萬叛軍，此役斬獲敵軍近四萬，而留守城中的叛軍還有兩萬，但大多都是老弱，不堪一用。
太史慈提着邊章的人頭，進入中軍大帳，單膝跪地，指着手中的人頭說道。
“主公，邊章此賊被末將一箭射死，這是他的首級，請主公查驗。”
邊章是判軍中舉足輕重的人物，此人被殺，定能震懾其餘判軍。
“好，子義神勇。”劉鵬坐在主位上，不吝誇獎的道。
軍士們一夜大戰，此時身心疲憊，不宜在戰。
“來人，傳令下去，各部即刻休息，酉時造飯，戌時出兵取下臨涇城。”
知道若不在兩天內拿下臨涇城，到時判軍李文候等人定會率兵相援，劉鵬纔不得不傳下將令。
如今是巳時，各部將士用過飯食後，留下守衛大營的甲士，其餘皆入營休息。
城中叛將大營，一中年將領手拿書信，對着心腹吩咐道：“速將此信送往李文候將軍處，請求他快速發兵，若兩日內援軍不至，安定郡不保。”
心腹抱拳一禮，拿起書信匆忙而去。
早就知道叛軍必會譴人求援，劉鵬早就安排了錦衣衛在城外埋伏。
送信之人的剛出城，埋伏的錦衣衛就得到了消息。
等其路過埋伏之地時，一支羽箭‘嗖’的一聲破空而去，直中那騎在馬上的信使。
錦衣衛忙把其身上的書信搜出來，送往大營。
漢軍大帳中，劉鵬將書信全部看完，才一臉的慶幸，暗道：“還好先行安排下了侍衛，否則此信被送到李文候處，就算是現在得到了安定全郡，兩日後還是被其他叛軍所攻取。”
清風涼涼的吹過，漢軍士卒此刻皆入夢鄉。
夜晚戌時，漢軍全軍出動，除留守大營的三千兵馬。
黑夜下，臨涇城外火光通亮，漢軍皆高舉火把，列陣待令。
中軍大旗下，趙雲、文聘、太史慈三人分左右而立，劉鵬騎在馬背上，眼神中閃過一絲狠辣，口氣充滿平淡的下令道：“仲業率所部攻城，其餘人馬隨本將在城下靜等城門大開。”
衆人皆稱“諾”，文聘在馬背上抱拳一禮，策馬直出戰陣。
“攻城。”文聘一聲令下。
漢軍步卒早已準備好雲梯，盾牌兵當先衝上，長槍兵緊隨其後。一陣驚天動地的聲音響起，殺、殺、殺的高呼聲。
臨涇城大多都是老弱，此刻見漢軍攻城，立即用弓箭射向已經進入城牆一百米的漢軍。
黑夜下，漢軍攻擊的是西門，守兵不過六千，未有良將指揮，頃刻間就被漢軍攻上了城樓。
西城門下，文聘見長槍兵已攻上城門，對着身後的軍司馬下令道：“率領你部戰卒，立刻給本將砸開城門。”