214年，曹操再次討伐孫權，戰役經過並沒有過多記載，只說軍無功，看來孫權沒有周瑜在手，打不出像赤壁那樣的大勝，但也讓曹操佔不到便宜。
曹操看到這塊骨頭還是啃不動，只好再次搬師回朝。
而另一邊，劉備攻略成都的時候，有一個重要人物來投，那就是馬超。
馬超這個人，其實很悲劇的。涼州自從黃巾起義時，涼州刺史耿鄙昏庸，導致氐、羌反叛之時，就一團混亂，董卓和皇甫嵩當初都是帶重兵西征的。不過這動亂還沒平定下來，漢靈帝死了，董卓回朝呼風喚雨，關東義兵羣起，就更沒空去管涼州。
隨後董卓死了，手下將領又多半是涼州的，羣龍無首，涼州和三輔地區大大小小的軍閥數以十計，各自爲政。曹操、荀彧知道這些事情，所以派司隸校尉鍾繇、涼州牧韋端奉朝廷大旗，在那裡打太極拳，以朝廷爲名，分化招降。
自從李傕被滅，郭汜被手下殺害，西邊的軍閥中，就以韓遂、馬騰最大。韓遂本與馬騰結爲異姓兄弟，關係很好，不過後來卻鬧僵了，互相攻殺，連年不斷，馬騰一些老婆孩子也死在了韓遂手上。
鍾繇、韋端以朝廷之命和解兩人，馬騰應命，立即被封爲前將軍、槐裡侯，並徵回朝。馬騰看到自己被封爲前將軍很高興，這個官可跟劉備的左將軍一個檔次，高大上。而又想自己老了，不想在外領兵打仗打一輩子，既然朝廷給封了官，那就投靠好了。
於是馬騰來到許都，擔任衛尉。衛尉是九卿之一，統領宮門衛士，負責皇宮的安全工作，可以待遇不低，畢竟曹操明白西涼的軍閥還有很多，需要豎個榜樣。而馬騰的家人。比如馬休、馬鐵等人。曹操也都接到了鄴城，並任命他們爲都尉。
馬騰在西涼的兵，曹操也沒有收回來，而是派馬騰的長子馬超統領。他想讓別的軍閥看看。投奔我不光沒有害處。還有享之不盡的榮華富貴。就連你們的兵，我也不要，還歸你們。反正馬騰一家老小都搬到了鄴城。他不認爲馬超會造反。
可惜世事總是難料，當曹操集兵準備西進，看看涼州軍閥們的態度之時，他認爲最靠得住的馬超，居然造反了。可能馬超聽信他人的話，以爲以重兵威脅一下曹操，曹操就會被嚇住，不敢西進，還會同他們講和，繼續保留他們的軍權。
可惜的是，身爲絕代霸主，曹操已經把中原、北方都平定了，還怕他們這夥西涼軍閥？讓他求和，只能是妄想。所以曹操看到馬超造反，根本不客氣，當下就將馬騰、馬休、馬鐵等人，全部斬首示衆。
不知馬超起兵之時，是否會想過他會失敗，並且害死爹媽弟妹，使得全族死光。
後來，馬超兵敗，投奔張魯的時候，張魯本想將女兒嫁他，以示看重。但有人跟張魯道：“他連爹媽砍頭都不怕，你嫁個女兒給他當老婆有毛用？”
張魯一聽這話，心想也對，就沒有嫁女兒給馬超。而張魯手下其它人，也看馬超不爽。
馬超當軍閥當慣了，性格跟呂布類似，哪能在張魯處受氣。憋屈了許久之後，就轉投劉備去了。
劉備看到馬超來投大喜，因爲馬超父子一直是涼州最大的軍閥，遠近聞名。他利用馬超的威名，成功使得劉璋出降，隨後佔領了成都。
劉備自稱益州牧，以軍師中郎將諸葛亮爲軍師將軍，益州太守南郡董和爲掌軍中郎將，並置左將軍府事，偏將軍馬超爲平西將軍，軍議校尉法正爲蜀郡太守、揚武將軍，裨將軍南陽黃忠爲討虜將軍，從事中郎麋竺爲安漢將軍，簡雍爲昭德將軍，北海孫乾爲秉忠將軍，廣漢長黃權爲偏將軍，汝南許靖爲左將軍長史，龐羲爲司馬，李嚴爲犍爲太守，費觀爲巴郡太守，山陽伊籍爲從事中郎，零陵劉巴爲西曹掾，廣漢彭羕爲益州治中從事。
元勳、降將們都被封了官，官位也各有不同。比如說大家都是將軍，麋竺這個安漢將軍就比諸葛亮大，上朝時站在諸葛亮的前面。但他官雖大，根本不管事，手下也一個兵沒有，純粹是個擺設。諸葛亮的官雖比他低，卻主持左將軍府事，也就是劉備的貼身秘書，大事小事全歸他管。
另一個實權人物則是法正。法正是什麼官？蜀郡太守。成都所在的郡就是蜀郡，所以這個蜀郡太守，放到司隸就和沈峰的河南尹差不多，州治所在之郡。
法正成了蜀郡太守，又深得劉備寵信，立即在蜀郡鬧翻天了。一餐之德、睚眥之怨，無不報復，那些跟他有仇有怨的，全都被他直接殺了。
有人對諸葛亮道：“法正這人也太吊了吧，說殺人就殺人，根本沒有王法，這事你必須跟主公說說，別讓他這麼鬧下去了。”
諸葛亮立即搖頭道：“主公先前在荊州，北畏曹操之強，東憚孫權之逼，近則懼孫夫人生變於肘腋。若不是法孝直輔佐，怎麼能得到益州，像雄鷹一樣翻然翱翔在藍天，不用再看別人臉色？法孝直立此大功，報復下以前仇人又算什麼事，我們不用管！”
衆人聽到諸葛亮這麼說，自然也就不去管法正了。
看到上面的對話，大家可能感覺諸葛亮是個老好人，法正這麼爲非作歹都不管。但事實恰恰相反，諸葛亮治蜀，以嚴峻著稱，幫劉備管理州事的時候，整個益州都怨聲一片。
諸葛亮嚴到什麼程度呢？嚴到連喜歡爲非作歹的法正都看不下去了，來勸他。
法正說道：“當初漢高祖入關，約法三章，秦國的人都感其恩德，但是主公剛剛得到益州，恩信爲立，你卻如此嚴峻，搞得人心惶惶，這樣不成，還是緩緩吧！”
諸葛搖頭道：“你只知其一，不知其二。秦朝爲什麼會滅亡？因爲法律苛刻，民不聊生呀。正是因爲秦法太多太嚴，所以漢高祖只約法三章，其餘不問。衆人看到漢高祖如此寬宏大量，所以就歸心了。但益州的問題，不是法律嚴，而是劉璋闇弱，不管事，有法律跟沒法律一樣。所以我們初來乍到，必須把規矩立起來，讓大家都知道害怕！”
無獨有偶，北方成就霸業的曹操，也是以嚴峻著稱。郭嘉在十勝十敗中分析曹袁兩人的優缺點，就把它列爲曹操十勝中的第三勝。郭嘉認爲，漢末之所以混亂失政，就是因爲過於寬仁，而袁紹的政策也是寬仁，所以成不了大事。曹操以嚴苛著稱，正好能把漢政的過失糾過來，所以在治理國家上，他已經是勝了，即治勝。
215年，孫權剛打退曹操，發現劉備搞到了益州，當即大怒。
原來，當初劉備在荊州的時候，周瑜、甘寧等人就勸孫權取益州。
孫權給劉備寫信道：“劉璋這個人不行，不能自守，若使曹操得蜀地，荊州就危險了。我要去攻取劉璋，再取張魯，一統南方，這樣就算有十個曹操，也不用擔心了。”
劉備一看孫權要去打劉璋，忙道：“我與劉璋同爲漢室宗親，理當共扶漢室，不能讓你打他。且西蜀那麼遠，也不好打，還是算了吧。”
孫權不聽劉備的，發兵攻蜀。但揚州在東邊，發兵攻益州要路過荊州，劉備領兵死卡着路不讓孫權過，並對領兵前來的孫瑜道：“我與劉璋同爲漢室宗親，並且交好，男人作事當以信義爲本，只要我活着，就不會讓別人打劉璋，更不會失信於天下！”
孫權被劉備攔住了，只能領兵退回揚州。沒想到他這邊與曹操死磕呢，那邊劉備自個兒把益州佔了。
“這個老流氓，太狡猾了！”孫權暗罵。
“子瑜，劉備當初不是向我們借的荊州嘛，他現在得到益州了，理應把荊州還我們了，你去向他們要！”孫權說道。
“是！”諸葛瑾知道劉備不會給，但孫權既然派她去，她就得去。
果然，諸葛瑾出使到西蜀，向劉備要地的時候，劉備推諉道：“我正準備攻打涼州，等我把涼州打下來，立即把荊州還給你們！”
孫權聽到劉備的回覆，馬上道：“這是想不還，故意拿客套話拖時間！”
於是孫權不再和劉備扯皮，自行任命了長沙、零陵、桂陽三郡太守，前去赴任。替劉備守荊州的關羽哪肯讓孫權的太守來管事，全都給趕跑了。
孫權大怒，派呂蒙率領二萬兵馬取此三郡。呂蒙領兵前來，寫信給長沙、桂陽，皆望風歸服，只有零陵太守郝普守城不降。
劉備聽說孫權來打荊州，立即從益州跑回公安（劉備在荊州的大本營在南郡公安），派關羽帶兵去爭那三郡。孫權本人則帶兵到了陸口，總督諸軍，並派魯肅帶兵萬人，迎戰關羽，同時飛書給呂蒙，讓呂蒙過來助魯肅，戰關羽。