呂蒙雖是撤退，但于禁不敢大意，引軍撤出二十里後，在一高山險地，設立營寨，整兵歇息，不敢輕舉妄動。
而呂蒙退回平阿城內，心想城內尚有許多兵馬修整已畢，銳氣正盛，可以出擊，便欲前往襲擊魏軍。
於是呂蒙派斥候前去打探，當夜斥候回報，言于禁足足撤出二十里，據險而守，呂蒙聽了，心頭一緊，于禁大營在平阿五十里外，兵士殺到那裡，早就銳氣盡消，難以取好。
於是，呂蒙便打消了襲擊魏軍的這個念頭，同時也暗歎于禁心思謹慎，非是等閒之輩。
呂蒙心想，曹操大部人馬不日將到，心中又起一計，遂令兵士各去歇息，養精蓄銳，以做準備。
數日後，于禁寨柵立定，見呂蒙連日毫無動靜，心中疑惑，派遣斥候前去打探，斥候回報，言平阿城把守森嚴，吳兵未有出軍跡象，料想必是欲要據城而守，于禁疑之，卻又不知呂蒙暗裡欲要何爲。
當夜，于禁在帳中查看地圖，忽有將士來報，言曹操正引大部兵馬往東南處的小徑而來。
于禁聽了，神色一變，速問何故，原來曹操恐吳兵劫糧，故而不取大路，于禁聽了，速向地圖看去，大驚失色，驚呼而道：“東南小徑，樹林叢雜，更易埋伏兵馬，呂蒙非是等閒之輩，若他早就料算陛下心意，勢必危矣！”
于禁心頭大急，連忙令麾下兩員心腹將校把守營寨，自引五千輕騎望東南小徑前往接應。
且說，當晚夜色黑沉，繁星皆被雲霧遮蓋，此時，在平阿境內的東南小徑四周樹林內，呂蒙正引兵馬埋伏。
原來果如於禁所料，呂蒙料算曹操此人，平生最好劫糧。定然亦會防之此道，大多不會行走大路，於是便引兵埋伏在小徑。
呂蒙等候一陣，聽得不遠處陣陣馬蹄、腳步、車輪滾動等雜聲響不絕耳。當即心頭一喜，料想曹操大部人馬果真取小徑而來，立馬教諸將侯備。
不一時，魏軍兵衆宛如一條蜿蜒的長龍徐徐而來，呂蒙看得眼切。一直按兵不動，直到見着輜重隊伍駛過，頓時神色一震，把刀一招。
霎時間，四面八方，震起一波接一波的喊殺聲潮，四下伏兵盡起，望輜重隊伍衝殺過去。
曹操在後軍見得，頓時臉色大變，急令兵馬前去接應。務必要保住輜重，呂蒙策馬狂奔，殺到輜重隊伍左側，魏兵蜂擁來擋，怎奈連日疲於奔波，哪裡抵擋得住驍勇惡煞的呂蒙。
呂蒙策馬突殺，吳兵相繼靠近，各將火把拋向載着輜重的車輛之上，漸漸地，一片片火光涌起。
就在這時。一道宛如九幽魔尊般的怒吼，轟然暴起，震盪天地，“夏侯元讓在此。吳賊休得放肆！”
只見夏侯惇獨目惡煞，手提鑌鐵長槍，煞氣騰騰殺來，吳兵見得，皆是心驚膽跳，紛紛被夏侯惇殺開。
很快。夏侯惇殺到呂蒙面前，手中鑌鐵長槍望呂蒙面門便刺，呂蒙急擰刀去擋，‘鐺’的一聲暴響，呂蒙手中大刀猛地被擊開。
夏侯惇盛勢追擊，鑌鐵長槍上下翻飛，挑、掃、搠、刺，招招快疾狠辣，殺得呂蒙一時毫無還手之力。
呂蒙正是暗暗叫苦間，忽然背後一陣馬蹄聲驟響，吳兵驚呼連連，只見于禁引五千騎兵，火速趕來。
呂蒙聽得於禁之名，心頭大亂，不敢多做糾纏，向夏侯惇虛晃一槍，急急勒馬退去，連忙喝令撤軍。
呂蒙令聲一下，吳兵頓時慌亂而逃，夏侯惇怒聲大吼，掩殺過去，撞入亂軍之內，鑌鐵長槍驟起驟落，殺出血光一片。
這時，各部魏兵紛紛回過神來，各提兵器前來撲殺，吳兵逃至不及者，多被擒住。
“呂蒙賊子，休想要逃！！！”
于禁眼見呂蒙欲逃，放聲大喝，勒馬一轉，引兵衝入密林之內，前去截殺，同時，夏侯惇亦在背後不斷怒吼，引兵殺來。
呂蒙嚇得心驚肉跳，加鞭逃去，麾下部屬慌亂跟隨，所幸呂蒙下令及時，于禁截殺不住，與從後方趕來的夏侯惇只圍住了數百吳兵。
那數百吳兵見勢已極，紛紛跪下棄戈投降，于禁怒恨不已，夏侯惇亦是滿臉凶煞，兩人殺氣洶涌，嚇得那數百吳兵無不魂飛魄散。
就在這時，忽有數將前來，傳達曹操之令，教兩人不必追殺，先且整軍，撲滅火勢，挽救輜重，夏侯惇、于禁領命，速引兵趕去。
于禁來援及時，輜重燒燬不多，只折了數十架車輛，待火勢熄滅後，曹操召于禁、夏侯惇來見。
兩人遂領命前往拜見，曹操哈哈大笑，先是重賞夏侯惇，然後望向于禁，嘴角含笑說道：“此番若非文則來得及時，我軍輜重只怕難以保存，不知文則又是從何料算，那呂蒙會在此處埋伏劫糧？”
于禁聽了，畢恭畢敬拱手一拜，然後將自己推算，一一細告，曹操聞言，眉頭一挑，帶着幾分戲謔之色，與衆將言道。
“不想朕一生好劫他人輜重，今日幾乎反遭此道所算，當真是世事無常，此番教訓，當應謹記，謹記！”
曹操不愧是當世梟雄，時下輜重雖毀了不少，卻不見絲毫怒色，反而笑聲相對，從中吸取教訓。
于禁、夏侯惇等將聽之，無不心中敬佩不已，暗道曹操胸襟廣闊，不愧是不世帝王！
時值黎明時分，曹操率領諸軍歸寨，下令各去歇息，另一邊，呂蒙劫糧不成，反而折損了千餘兵馬，心中痛恨不已。
不過此下曹操大軍已到，城外近有十萬大軍，對平阿虎視眈眈，呂蒙回到城內，立馬傳令各部人馬，嚴密把守城池。
次日，曹操心急戰事，令于禁引其部屬，整兵兩萬，兼合夏侯惇等將，前往平阿城下。
曹操引兵趕到，陣勢擺開，曹操親自與夏侯惇等數十將士，環城瞰視一週，眼見平阿城上各門皆有重兵把守，不過曹操卻毫無慮色，趕回陣中後，與衆將眼道：“城內雖有數萬吳兵把守，但其中大多都是民間壯勇組成的義勇軍，不足爲慮也！”
於是，曹操令軍士擂鼓三通，擂鼓聲齊齊驟響，連連三回，宛如震得大地連連顫動，曹操策馬而出，一把撥出腰間倚天寶劍，喝聲叫道：“呂蒙何在，速速出來答話！”(。)