話說，近兩萬羌胡幾乎被消滅殆盡，一隊殘兵趕回隗裡報之馬休，馬休大驚，一邊令兵馬加強防備，一邊令人趕回眉縣報之馬超、成公英。
而在呂布、張頜到達隗裡不久，甘寧率領中軍，亦在兩日後趕至，八萬大軍集聚於隗裡縣十里之外，呂軍連日奔波，正是疲憊，因此呂布並不急着狂攻隗裡，而是讓兵士歇息一日。
此時在隗裡城內，因成公英與羌人有了約定，羌人出兵二萬，阻擾呂布大軍進軍行程，爲馬超爭取時間安穩民心和整備兵馬，因而涼州大軍大多尚在眉縣一帶聚集，而隗裡這裡，先是趕來的僅有二萬兵馬。
呂布見隗裡城兵少，欲要趁涼州大軍到來之前，儘快奪下此城，以此爲戰略根據地。
當下，呂布將大軍分爲四部，令張頜領二萬兵士，攻往西門，何靖引二萬兵士，攻往東門，甘寧引二萬兵士攻往南門，而呂布自領一軍，攻往北門。
八萬呂軍兵士，旌旗遍野，刀劍如林，鋪天蓋地，殺氣騰騰，往隗裡四門火速而攻，擂鼓聲，鳴金聲，喊殺聲剎地響徹天地！
馬休在城上，見八萬呂軍氣勢滂湃，煞氣騰騰而來，頓時心驚，隨後又見呂軍內一面面將旗迎風招展，張頜、何靖、甘寧等將之名，馬休多有耳聞，加之呂布親自，馬休神魂大冒，未戰先懼，大將如此，更不用說這城內的二萬涼州軍士。
“轟隆隆~轟隆隆~轟隆隆~！”
一架架雲梯在東南西北四個方向，轟然前進。隗裡守軍急促而阻。甘寧、何靖、張頜皆是廝殺最前。激昂兵士戰意，而這各門進攻大軍數量實在太多，一時間，隗裡守軍根本無法抵住各路大軍的攻勢。
半個時辰後，雲梯車紛紛踏上了各處城牆，幾乎是同一時間，甘寧、何靖、張頜各衝上雲梯，往城上赫然殺去。
兩軍一攻一守。隗裡城殺聲震天，又是半個時辰過了，數個兵士從東西南三門方向倉促趕來稟報。
“報，甘寧領軍殺上南門，南門守將已被甘寧誅殺，南門軍情緊急，若無援軍去救，難以堅持！”
“報，何靖引一部人馬殺上東門，東門守將已被何靖一箭射死。南門軍士大亂！“
“報，張頜率軍攻上西門。西門守將畏死而逃，西門無人指揮，兵士各自逃亡！”
連連三道急報，如同三道轟雷，連連在馬休耳邊爆開，馬休滿臉火急，他北門這邊，戰況亦是極爲不利，豈有多餘的兵馬分出救援，而且這一救還要同時去救三處。
馬休正是躊躇間，忽見城下一面旗幟，旗幟上龍飛鳳舞地寫着‘晉王呂布’的字樣，馬休心下一狠，心起一計，連忙呼令一部人馬隨他趕落城下。
二萬大軍在呂布的指揮下，正洶涌往北門撲去，沒有合適對手，呂布並不想親自出馬，儘管如此，呂軍還是漸漸攻上了北門城頭。
就在此時，北門猝然打開，一隊呂軍長槍手見得，立即一擁而上，往城內衝去，只是那隊呂軍長槍手還未衝入城門，便被一部涼州鐵騎殺得暴退而散。
馬休手持一杆鋼槍，策馬衝在最前，引兩千涼州鐵騎竟是往呂布的位置，火速殺去！
呂布聽得城門喊殺聲大作，一部騎軍往自己位置殺來，不懼反喜，當即令身邊僅有的數千步兵準備。
待馬休引軍衝進，呂布凝聲大喝道：“刀盾手，列盾陣！！！”
在呂布四周的兩千刀盾手，聽令而動，持刀拿盾撲向馬休的騎軍，涼州騎軍衝勢頓時被阻，正是亂時，呂布又是一喝。
“弓弩手，射！！！”
早已搭弓上箭的弓弩手，齊齊發箭射擊，一千餘根箭矢往馬休騎兵亂射而去，霎時間，一大片人潮倒下。
馬休猛揮長槍，擋過箭潮，怒目咬牙，竟然不自量力飛奔向呂布。
“呂布，納命來！”馬休自知隗裡難守，欲要背水一戰，取呂布首級，解隗裡之危。
“哈哈哈...取我性命？！”呂布冷然一笑，方天畫戟一提，赤兔馬沖天一鳴，四蹄倏地奔起，如同赤色火風一般迎住馬休。
呂布煞氣騰騰，威勢驚人，馬休這才發現自己犯了一個最愚蠢的錯誤，不過，此時後悔已是來之不及，馬休擰起長槍，待呂布衝近，忽然持槍暴發，一槍往呂布咽喉便刺。
呂布隨意一擋，馬休頓覺，自己槍上的力勁彷彿泥牛入海般瞬間渙散，而畫戟反彈回來的巨力，卻讓他雙手麻痹，虎口隱隱開裂。
馬休心神巨顫，欲要收回長槍，可這時呂布的畫戟又是迅疾攻來，馬休欲要屈身去避，但畫戟如電光般迅疾，馬休根本就躲閃不過。
‘噗嗤~！’馬休應聲被呂布畫戟拍落下馬，身側呂軍見此，當即一擁而上，將馬休擒住。
在城上的涼州將士見得，頓時大亂，呂布奔於城門之下，凝聲威然大喝道：“我乃晉王呂布，你等大將馬休已被生擒，眼下隗裡在我軍狂攻之下，兩個時辰內，必破無疑，你等若不想死，快快獻城投降！”
呂布的喝聲，如巨雷在轟，震得隗裡城搖搖欲墜，北門將士見馬休被擒，隗裡將破，無力迴天，當即各率部衆打開城門，獻城投降。
呂布引軍入城，不久後，東西南三門涼州兵士各是得知馬休被擒，北門已獻，紛紛投降，不在話下。
於此隗裡之戰，告一段落，因呂布、甘寧、張頜、何靖等將神勇，將四門守將或是擊斃，或是生擒，或是將其戰敗而逃，八萬攻城兵士陣亡僅不到三千人。
而隗裡降兵約有一萬五千餘人，呂布將降兵收攏，收其盔甲兵器，派一隊二千人的步軍，遣送回長安。
呂布奪得隗裡，有了戰略根據地後，先是安整兵士，養精蓄率，同時留意涼州大軍的動靜。
經過百戰洗禮，呂布對戰事的把握更加沉穩，不會急功近利，未知敵情之前，呂布絕不會因一城一郡，而貿然舉兵，在呂布看來，亂世之中，兵馬遠遠比一城一郡更爲重要，無兵力把守的城池，遲早被人攻略！
隗裡之戰過去數日後，馬休的急報方纔到達眉縣，馬超得知呂布大軍已是趕至隗裡，連忙喚成公英趕來商議。
成公英聞馬超急喚，速速趕來大殿，施禮畢，成公英見馬超一臉黑沉，當即眉頭一皺，心裡有一種不祥的預感。
“軍師可知呂布的大軍已在數日前趕至隗裡矣？！”馬超忍着怒火，聲音幾乎好似在咆哮。
成公英心神一顫，暗道，‘不好，隗裡危矣！’
成公英智慧超羣，看得比馬超更遠，隗裡僅有二萬兵士把守，豈能擋得住呂布大軍，成公英不覺升起了幾分急躁。
呂布當下奪得了隗裡，有了根據地後，要將其擊退，必定異常艱難，看來未來的戰事，可能會是一場慘烈的苦戰。
成公英正在思慮間，有兵士來報，言西羌首領北宮季玉求見，馬超和成公英相視一眼，他們兩人正想去責問北宮季玉，未想到這北宮季玉卻是自己送上門來。
“快令他進來！”馬超大手一揮，那兵士能感受到馬超的滔天火氣，唯恐遭到牽連，急忙告退而去。
少頃，一身穿胡服狼頭金甲，兩鬢斑白的老漢火燎火急地走進大殿，馬超還未喝問，那老漢便一臉慘然，悲憤地搶先呼道。
“馬將軍，成先生你等可要替爾瑪報仇雪恨啊！爾瑪三個侄子，皆被呂布及麾下之將所殺，二萬羌兵，被其幾乎盡數殲滅！”
在馬休的急報中，因事態緊急，對於羌胡之事，只是片詞交代，因而馬超並不知羌胡那邊竟受到如此重創！
“什麼？這怎麼可能？！我先前千叮萬囑，讓你等羌兵只需一路擾擊便可，羌騎來去如風，騎術天下聞名，豈會遭此大敗？！！”成公英眼目一瞪，滿臉不可思議地驚呼而道。
那老漢正是西羌首領，北宮季玉，北宮季玉當下將自己三個侄子之敗，一一述說。
北宮顯、北宮毅兩人，一個莽撞，一個自傲，不聽法令，可謂是死有餘辜，但北宮嘯月死得可夠冤枉，幷州狼騎能耐如何暫且不說，但若非北宮顯，北宮毅損失近萬兵馬，北宮嘯月起碼不會被幷州狼騎殺得如此毫無還手之力。
不過北宮三子皆是才能平庸之輩，有此結果，也只能悲嘆西羌無人。
成公英腦念電轉，原本急躁的心思迅速平靜下來，已經發生的事情，再急也無法改變，當下之重，是如何爭取更大的資本，去迎戰呂布的十二萬大軍。
成公英沉吟間，忽見北宮季玉臉上滿是滄桑，腦中靈光一閃，一計忽起！
北宮季玉與北宮伯玉手足情深，而又因膝下無子，對北宮毅、北宮顯、北宮嘯月三人可謂是疼愛有加，宛如當做自己的親兒。
當下三個親兒死於戰場，人生至悲莫過於白髮人送黑髮人，而羌人有勇無謀，素來是最好利用的工具，當年北宮伯玉聚大勢造反，反被韓遂得利正是最好的例子！