董卓殺退丁原之後，京師之內再無顧忌，袁紹得知大勢已去，辭官連夜逃回自己的老家河內郡（山東西部，河南南部和北部），鮑信也逃到了濟北郡（山東濱州泰安，萊蕪德州一帶）避禍，少帝劉辯，四月登基，九月即被董卓罷黜，九歲的劉協上位，此爲漢獻帝。
董卓當然也沒有放過劉辯和何皇后，派帳下謀士李儒以毒酒雙雙毒殺之，至此董卓把持朝政，禍亂朝綱，引兵到市集上屠殺百姓，斬下人頭送到洛陽，稱是打了勝仗，大勝而回，董卓還好色，每日夜宿龍牀，**後宮，百官是敢怒不敢言。
司徒王允借自己過生日爲由，召集了一批忠於大漢的老臣集會，思索辦法，但是一幫子文臣，想來想去也沒什麼好辦法，衆人不禁痛哭流涕，不想席間的曹操突然大笑，說道，你們這幫子酸文人，這樣天天哭，能把董卓哭死嗎，於是與王允進了後堂，曹操與王允借祖傳的七寶刀，準備刺殺董卓，董卓身上總披着一身軟甲，非七星刀不能傷。
第二天，曹操懷揣寶刀，來晚了，董卓讓呂布挑選一匹良馬賜予曹操，兩個人說話間董卓躺下了，背對着曹操，曹操頓時抽出了寶刀，不料董卓從旁邊的銅鏡中看見了曹操抽刀，急忙轉身，曹操見事敗，便做獻刀與董卓，董卓十分高興，此時呂布牽馬來，曹操以試馬爲由，一路逃出了洛陽，事後董卓才反應過來，發佈告示，發全國A級通緝令。
曹操出了洛陽，直奔樵縣老家，不料在中牟縣被捕，縣令陳宮得知曹操是忠義之人，暗地裡放了曹操，並且追隨於他，曹操陳宮二人先去曹操的叔父呂伯奢一家暫避，不料半夜聽到了磨刀聲，曹操以爲呂伯奢要殺自己，便跳出門，無論男女老少，盡皆斬殺，事後才發現，原來是呂伯奢準備殺豬所以磨刀，倆人知道殺錯人了，趕緊騎馬而去，半路正好遇到打酒回來的呂伯奢，曹操爲避免仇殺，一劍刺死了呂伯奢，並且說道，
寧教我負天下人，休教天下人負我（寧願讓我對不起天下人，也不能讓天下人對不起我）。
陳宮原以爲曹操是忠義的人，沒想到他能幹出這樣的事，說出這樣的話，大失所望，遂離開了曹操。
曹操回到老家，見到了老父親曹嵩，說準備起兵舉事，曹嵩這個地主老財別的沒有，就是有錢，散盡家財招募鄉勇，李典，樂進，夏侯惇，夏侯淵，曹仁，曹洪盡皆來投，整頓了一支數千人的兵馬。
曹操謊稱自己帶出來了天子的討伐詔書，公佈天下，聯絡了其他十八路諸侯，包括袁紹，袁術，鮑信，陶謙，公孫瓚，孫堅，孔融等等，匯兵於渤海（滄州附近）一起討伐董卓，公孫瓚半路遇見了劉備，原來劉備得知曹操所下的天子詔書，棄了平原縣令，三兄弟半路等着公孫瓚，投奔了他。
十八路諸侯集結了二十多萬兵馬，袁紹成爲盟主，袁術總提調官負責糧草，孫堅爲先鋒，第二天孫堅便率領本部兵馬殺往汜水關（又稱虎牢關，是洛陽東部的屏障），董卓派大將華雄前來應戰。
孫堅兵馬還未到達汜水關，鮑信恐怕孫堅搶了頭功，暗中派自己的弟弟鮑忠率領三千兵馬抄小路殺向汜水關，不料華雄十分勇猛，只一回合，鮑忠就被華雄斬殺於馬下，鮑忠部遂潰敗而逃。
孫堅到達汜水關之後，擺開了陣勢，孫堅不僅自己武力了得，手下更是有四員大將，分別是程普，黃蓋，韓當，祖茂，這四員大將在江湖上頗有威名，其勇猛絲毫不遜於孫堅，華雄不敢大意，先派副將胡珍領五千兵馬試探，結果胡珍被程普一矛射中咽喉，當場斃命，五千兵馬瞬間被孫堅殺退，華雄便閉關自守，孫堅強攻，不料汜水關防守嚴密，一時之間打不下來，自己卻傷亡不小，孫堅便在汜水關下紮寨，並向袁術催要糧草。
袁術袁紹兩兄弟卻是暗懷鬼胎，怕孫堅搶了功勞，遲遲不給孫堅發放糧草，汜水關兩軍對壘，孫堅缺糧，軍中大亂，華雄與李肅趁夜突襲孫堅大寨，孫堅兵敗，祖茂爲保護孫堅撤退，被華雄一刀砍死。
華雄殺敗孫堅之後，率領鐵騎重騎兵，一路殺到渤海，在盟軍大本營外叫罵，袁術部將俞涉請戰，三回合不到，被華雄斬於馬下，韓馥（fu四聲）部將潘鳳請戰，也被華雄砍死了，盟軍大驚，軍心不穩，此時，關羽請戰，曹操親自爲關羽斟下溫酒一杯，關羽賜受，轉身而去，不多時，將華雄人頭仍在衆位盟主面前，此時，溫酒還冒着熱氣。
華雄兵敗的消息傳到了洛陽，董卓震驚，於是親率大軍分爲兩路，一路由手下兩元大將李傕郭汜率領五萬兵馬據守汜水關，一路，董卓親率十五萬大軍奔赴虎牢關（汜水關和虎牢關其實都是一個地方，老羅搞錯地名了），袁紹分出八路諸侯，王匡，喬瑁，鮑信，袁遺，孔融，張揚，陶謙，公孫瓚的兵馬阻擋董卓大軍，河內太守王匡引兵先到，不料卻被呂布殺退，自己的大將方悅被呂布一戟刺死，王匡大敗，辛虧七路人馬趕到，合軍一處救了王匡。
八名諸侯正商量對策，呂布又來了，張揚部將穆順出戰，只一回合便被呂布刺死，孔融部將武安國手持長柄鐵錘出戰，鬥了十餘回合，呂布手起一戟，砍斷了武安國的手腕。公孫瓚親自揮槊（shuo四聲古代一種高大上的兵器）與呂布決戰，公孫瓚乃是遼東名將，武力超羣，鎮守邊疆的時候把胡人都打尿了，在羌族鮮卑等外族圈裡威名遠播，但饒是勇猛如此的公孫瓚，在呂布手下堅持不到十回合只能敗走，呂布追殺，呂布馬乃是赤兔良馬，即將要追上公孫瓚之際，張飛大罵呂布三姓家奴，持丈八蛇矛，拍馬趕到，與呂布鬥到一處！
話說張飛獨鬥呂布，五十回合不分勝負，關羽怕張飛有閃失，揮舞青龍偃月刀支援張飛，呂布在張飛關羽圍攻之下，再吃三十回合，仍然不退，劉備手持雙股寶劍再上戰場，三人走馬燈似得拼殺呂布，那八路人馬，看着都驚掉了下巴！
在劉關張三人圍攻之下，呂布虛晃一戟，敗走，八路人馬趁勢追殺，呂布大敗！董卓也敗走洛陽。
董卓回到洛陽之後，召謀臣議事，覺得十八路諸侯來勢洶洶，自己真是打不過，李儒建議遷都長安，長安本來就是西漢的都城，遷到長安有理有據，而且長安一帶地勢險要，易守難攻，更重要的是，長安離董卓的老窩西涼更近，辦事起來也更方便，董卓同意，臨走的時候，掘了東漢先帝的陵墓，盜得大量珍寶，洛陽城內的富商巨賈也被扣上了反動的帽子，其財產全部充公，最後一把火，燒了洛陽皇宮，劫持天子，百官和百姓，帶着萬千財富往長安奔逃而去。
曹操一看這勢頭，趕緊建議袁紹追殺董卓，但是袁紹死活不出兵，此時董卓勢力已弱，袁紹哪還想什麼上承天子下救黎民，抓緊時間擴大自己的底盤纔是眼下要緊的事情，心裡的小算盤打的噼裡啪啦響，曹操大怒，怒罵袁紹“豎子不足與謀”率領本部兵馬萬餘人追殺董卓，不料半路，曹操中了李儒的奸計，董卓雖然敗走，但並未自亂陣腳，留下呂布李傕郭汜斷後，夏侯惇鬥不過呂布，大敗而回，李傕郭汜一左一右趁勢追殺，曹操大敗往滎（xing三聲）陽（河南鄭州下屬縣級市）而去，不料半路又被投靠董卓的滎陽太守徐榮殺傷一陣，徐榮一箭射中曹操左臂，曹洪死命護着曹操逃離戰場，徐榮被夏侯惇一槍刺死，曹操的萬餘名兵士，只剩下了不足五百人，逃到樵縣。
孫堅率先殺進了洛陽城，不料，孫堅只看見了成爲人間地獄的洛陽，至於皇宮，早已經被燒成了一片廢墟，無意之間，孫堅於井中，發現了傳國玉璽，孫堅大喜，準備回江東以圖大事，不料孫堅陣中有一袁紹老鄉，將此事告知袁紹，袁紹大怒，孫堅袁紹幾近兵戈相見，爲顧全大局，袁紹始終未動手，孫堅返回江東，袁紹修書一封飛馬傳給荊州劉表，命令劉表截殺孫堅，劉表領命，與孫堅大殺一陣，孫堅折兵大半，程普，黃蓋，韓當三位猛將死命護住孫堅，逃回了江東，至此，劉表和孫堅就成了仇家，而其他諸侯聯盟裡，兗州太守劉岱跟東郡太守喬瑁接糧，喬瑁不給，劉岱引兵攻殺喬瑁，喬瑁死，劉岱盡收降卒。
話說袁紹屯兵河內，缺糧，便把目標投向了錢糧廣盛的冀州（河北衡水），謀士逢紀獻上一條毒計，修書一封給公孫瓚，約定倆家同時舉兵共分冀州，公孫瓚大喜，便舉兵攻打冀州，冀州太守韓馥是個老實人，自己知道打不過公孫瓚，決定請袁紹發兵相救，但是遭到了手下耿武關純的反對，但是韓馥自以爲自己是袁家的老部下，無條件相信袁紹，馬上修書一封請袁紹前來相救，袁紹一來，顏良斬殺耿武，文丑刺死關純，卸了韓馥的兵權，韓馥大悔不已，投奔陳留太守張邈（miao二聲）。
公孫瓚腦袋也是一根弦，得知袁紹拿下了冀州，先是大喜，派自己弟弟公孫越前來與袁紹商談之前所說的瓜分之事，不料袁紹翻臉不認人了，公孫越被袁紹派兵亂箭射死了，公孫瓚大怒，舉兵前來攻打冀州，兩軍戰於磐河。
公孫瓚大罵袁紹爲狗孃養的，把袁紹氣的臉色都變了，文丑上前挑戰，公孫瓚親自出戰，戰不及十回合，公孫瓚打不過，拍馬便逃，文丑追殺，期間公孫瓚四名部將合力圍攻文丑，被文丑擊敗，還刺死一將，公孫瓚被文丑殺的落盔披髮，十分狼狽，突然公孫瓚戰馬馬失前蹄，公孫瓚翻身馬下，文丑飛馬趕來正欲一槍刺死，不料半路殺出來一位白馬小將，非公孫瓚部下，此小將與文丑大戰五十回合竟然不分勝負，公孫瓚援軍到，文丑退兵。