話說劉備白手起家，從起兵開始，就給自己一頂“仁義”的大帽子扣在頭上，以仁義爲本，雖然說是屢戰屢敗，但是誓死追隨的將相卻越來越多，而後又給自己弄了一頂“皇叔”的帽子，又扣在腦袋上，這兩頂帽子，在劉備起兵之處，提供了不少便利。
但是，凡事有利有弊，到劉備後期，這兩頂大帽子就壓到劉備有些喘不過來氣，很多事，曹操，孫權可爲，但是劉備卻不可爲，或者說是要繞很多周章之後，才勉強爲之，這第一件要費很多周章才能爲的事情，便是取荊州。
諸葛亮已經說的很明白了，三分天下，必須先取荊州，而劉備自己心裡也明白，新野只是一座小城，斷然不是長久之地，自己想要成就大業，也必然要先取荊州，但是問題是，劉表跟自己是漢室宗親，雖然血緣九九八十一杆子也打不着，但是自己頭頂上的這頂“皇叔”的帽子，其實也跟劉協八十一杆子也打不着，況且劉表雖說讓劉備做了打手，但是並未有什麼出格的舉動，對劉備一直都很好，劉備實在是沒什麼理由從劉表手裡把荊州搶走，這件事要是爲了，那麼自己腦袋上的這兩頂帽子全都要掉了，曹操能把劉備笑死，所以直到劉表病死，劉備都不敢說要代領荊州。
劉表很快就去世了，原本劉表聽了劉備的話，要立長子劉琦爲嗣子，但是蔡瑁把手荊州大門，死活不讓看父親最後一眼的劉琦進城，最終蔡瑁與蔡氏僞造遺囑，立次子劉琮爲荊襄之主，但是劉琮上位之後，面臨的第一個問題就是，曹操來犯，怎麼辦？
曹操彼時已經到達宛城了，劉琮決定投降，向曹操呈上了投降書，曹操得知之後大喜，但是他知道雖然荊州降了，但是劉備是絕對不可能投降的，於是命許褚爲先鋒，曹仁曹洪領十萬大軍先攻新野！
劉備得知曹仁已率大軍殺到，便退了新野，與城中百姓盡皆投樊城而去，同時讓關羽張飛，趙雲等將部下埋伏，曹仁佔了新野，城裡已經是空無一人，當夜，大風四起，諸葛亮早已在城中佈滿硫磺乾草，諸葛亮一聲令下，萬支火箭齊發，新野頓時成爲一座火城，曹軍頓時肝膽俱碎，魂飛魄散，爭相逃命，燒死曹軍無數，四門之中，只有東門無火，曹仁率逃兵從東門出逃，一聲炮響，趙雲引軍殺來，曹軍丟盔棄甲只顧逃命不見廝殺，正逃命間，糜竺又率兵衝殺一陣，糜竺剛走，劉封又來了，劉備廝殺一晚，曹軍死傷無數，逃到白河邊，此時關羽一聲令下，掘開白河堤口，可憐剛從火裡逃生的曹兵，又在白河溺死無數，水退，張飛率軍殺出，曹仁大敗，十萬大軍，能逃回去的寥寥千人。
曹仁又敗，把曹操氣的七竅生煙，大罵，劉備鱉孫還沒除去，又冒出來個諸葛鱉孫，遂盡起駐紮之兵，兵分八路直奔樊城而來，諸葛亮說樊城定然是守不住，不如去襄陽，襄陽是荊州首府，那裡城池高深，可以一守，遂有領着新野十萬百姓直奔襄陽而來。
不料劉琮已降，拒不開門，蔡瑁在城上亂箭射退劉備，同時也射死不少百姓，此時原劉表部下的小將魏延大怒，殺死看門守衛，放下了吊橋，讓劉備進城，劉表大將文聘見狀大怒，與魏延打鬥一處，不見勝負，劉備進不了城，便直奔江陵而來，魏延投了場上太守韓玄。
曹操不費吹灰之力拿下了荊州，封劉琮爲青州刺史，即可與蔡夫人上任，但是於半路，曹操派于禁雙雙殺死二人，聽聞劉備攜百姓去了江陵便派文聘於五千騎爲先鋒，自引大軍爲後，星夜追殺劉備。
卻說劉備帶着百姓，一日只能走十里，行軍非常慢，幾日便能被曹兵追上，劉備又不忍棄了百姓（如果棄了，劉備頭上那頂仁義的帽子也就掉了），於是派關羽去江夏往劉琮處求救，趙雲護住劉備家小，張飛引三千兵士斷後。不想文聘趕來，與張飛鬥了起來，所帶五千兵士盡皆屠戮百姓，見人就殺，劉備前來，衝文聘罵道，
“你這個叛徒，劉表對你不好嗎你去投奔曹操！”
一句話，罵得面紅耳赤，羞愧難當，當即也不跟張飛鬥了，自己引兵往東北而去。不料此時，曹操的大軍殺到，衝散了劉備部隊，趙雲，簡雍，孫乾，糜竺糜芳都不知所蹤，張飛斷後，回身一望，身邊只有二十騎，忽然心生一計，讓部下馬尾綁樹枝，于山後來回拖動，造成灰塵以爲疑兵，自己則是單騎，手持丈八蛇矛，立於長阪坡橋下。
卻說趙雲被劉備安排保護甘夫人糜夫人和小子阿斗，但是兩位夫人都被曹兵衝散了，趙雲率領三四十騎兵回身復殺，尋兩位夫人和阿斗而來，不料半路看見了簡雍，簡雍被人捅了一槍，翻身落馬，藏於草叢之中，趙雲將小卒之馬給了簡雍，又派兩兵護送往長阪坡而來。
趙雲於半路忽然看見一簇人馬，爲將者乃是淳于導，馬下綁了一人，乃是糜竺，原來淳于導乃是曹仁部將，擒了糜竺正準備去曹操那裡請賞，趙雲大怒，持槍躍馬而來，幾回合便刺死了淳于導，救了糜竺，不料此時趙雲看見了甘夫人，原來甘夫人和糜夫人撤了車帳，披頭散髮與一夥百姓相聚逃命，趙雲接甘夫人上馬，與糜竺一同殺回長阪坡，交付於張飛，自己又帶着數騎復回殺入曹兵陣中尋找糜夫人和阿斗。
趙雲正奔走間看見一將，身背寶劍，乃是曹操的背劍之將夏侯恩，趙雲也不答話，上來一槍便刺死夏侯恩，其寶劍名叫青釭（gang一聲）劍，其寶劍削鐵如泥，鋒利無比，自佩戴之，趙雲環顧手下兵士，竟然已無一人，不過趙雲全無懼色，繼續衝殺，打探糜夫人消息，最終得到一路人指引，在一處人家的土院之內找到了糜夫人和阿斗，糜夫人腿上中槍，不能行走，把阿斗託付於趙雲，又帶上自己連累趙雲不能突圍，便已然投井而死，趙雲怕曹軍盜屍，便把土牆推到，掩蓋枯井，自己則上馬，殺奔長阪坡而來。
趙雲正欲突圍，曹洪部將晏明手持三尖兩刃刀拍馬趕來，被趙雲一槍刺死，張郃來戰，被趙雲擊退，袁紹降將焦觸，張南，馬延，張凱一同來戰，趙雲拔出青釭劍，劍鋒所指，兵甲盡碎，四人慌忙敗走。
曹操於大帳之中觀望曹軍陣營竟然有一白馬將軍，左右衝殺，勢不可擋，便問其姓名，曹洪大喊“軍中戰將，可留姓名！”趙雲橫馬立槍，吼道，
“吾乃常山趙子龍也！”
曹操愛才，想生擒趙雲，便下令只可擒拿，不可暗放冷箭，這也間接救了趙雲和阿斗的性命，衆位武將皆不敢上前，趙雲砍死夏侯惇部將鍾縉（jin四聲）鍾紳衝出重圍，跑到張飛處，把阿斗送給了劉備，劉備把阿斗扔在地上，罵道，爲了這個兒子，幾乎折損我一員大將，遂趙雲泣拜曰：“雲隨肝腦塗地，不能報也”。
話說在長阪坡，張飛單騎立於橋前，曹操看張飛身後的土山上塵土飛揚，以爲疑兵，此時張飛三聲大吼，震天動地，曹操身邊的夏侯傑突然肝膽俱碎，墜馬而死，曹操又聽聞關羽說道三弟張飛與萬軍之中取上將首級猶如探囊取物，不由心驚，馬上率軍撤退。
劉備等人撤到漢津，劉琦親自駕船接應，幾人遂到江夏暫時安頓，不料此時，曹操意欲斬草除根，原本軍隊，攜荊州降兵共計八十三萬，詐稱百萬屯於江漢，並修書一封送給孫權，讓其截斷劉備後路，擒殺劉備，共分荊州。
消息傳來，江東舉國震驚，對於曹操的百萬之衆，是降還是和，江東內部兩極分化嚴重，此時魯肅過江而來，借給劉表弔孝知名打探曹操虛實，諸葛亮決定藉助魯肅，前往吳國遊說孫權聯劉抗曹。諸葛亮剛來江東，屁股還沒坐熱，江東一幫子主降的文臣就來了，他們哪知道，諸葛亮的嘴，上輩子兼職機關槍，一番突突之後，江東十幾位主降的文臣都啞口無言，面對孫權，諸葛亮用激將法讓孫權心中的天平向主戰的一方傾斜。
孫權是戰是喝，心中搖擺不定，於是請周瑜來商量，周瑜原在洞庭湖練兵，得知消息，星夜趕往京口，諸葛亮用激將法，讓周瑜心懷破曹之心，周瑜在東吳可謂是威望極高，他一說話，孫權馬上決定盡遣江東武士，起精兵五萬，以周瑜爲大都督，前往三江口（寧波三江口）迎敵。
卻說周瑜看諸葛亮有經天緯地之才，心裡想着此人將來必定是東吳大患，三番五次想要殺諸葛亮，但是都被諸葛亮擋了過去，同時擺下鴻門宴，請劉備吃飯，但是懾於關羽的虎威，周瑜也沒敢動手，之後，曹操派人給周瑜送上一封書信，周瑜看也不看，直接把來使給殺了，曹操之後大怒，命蔡瑁張允等一干降將爲先鋒，直奔周瑜大營而來！